De afgelopen jaren heb ik een aantal bedrijven mogen begeleiden na een zogenaamde carve-out in een private equity omgeving. Een carve-out is een overname van een bedrijfsactiviteit uit een groter bedrijf. Vaak betreft dit een wat ondergeschoven bedrijfsactiviteit van een grote multinational waar onvoldoende aandacht aan wordt besteed om het echt te laten floreren. Dit kan meerdere oorzaken hebben bijvoorbeeld omdat het onderdeel niet tot de kernactiviteiten behoort of omdat de processen moeilijk in te passen zijn.
Voor het grotere bedrijf kan de situatie onbevredigend zijn omdat de activiteiten niet optimaal renderen. Maar vooral voor de managers van de ondergeschoven bedrijven is de situatie niet erg inspirerend, zeker niet als zij ook nog eens los van elkaar aan management in verschillende regio’s moeten rapporteren.
Carve-out = uitsnijden
De letterlijke vertaling van carve-out is uitsnijden en dat is precies wat er gebeurt. Vaak worden min of meer los van elkaar functionerende bedrijven in verschillende regio’s gekocht zonder een compleet hoofdkantoor. Dit is dus duidelijk een andere situatie dan die waarbij de verkoper al zelf een groep van bedrijven heeft afgezonderd in een divisie met een hoofdkantoor en het daarmee klaar voor verkoop heeft gemaakt. De investeerders en andere financiers verwachten echter wel een vanaf dag één goed lopend bedrijf en willen dat de bedrijfsleiding verantwoording aflegt over de gang van zaken. Tenminste zo belangrijk is dat de klanten verwachten dat zij niets merken van de overname en het personeel wil weten waar het aan toe is onder een nieuwe eigenaar. Het is daarom zaak dat er vanaf dag 1 een team staat aangevuld met tijdelijke krachten, bij de nieuwe holding en bij de bedrijven, dat weet wat het moet doen totdat alle functies vast zijn ingevuld.
Geen gewone bedrijfsovername
Het blijkt vaak al lastig om van een gewone bedrijfsovername een succes te maken. Bij het losmaken van het onderdeel en het integreren van de bedrijven in een nieuwe groep komen daar nog wat aspecten bij. Denk daarbij aan het helpen smeden van het teamgevoel bij de overgenomen bedrijven. Vaak kennen de mensen elkaar wel maar hebben bij het oude bedrijf niet heel nauw samengewerkt. Het is belangrijk om het personeel gemotiveerd te houden voor het succesvol opbouwen van de nieuwe onderneming. In de fase van het losmaken van het oude bedrijf wordt er meer gevraagd van het personeel, want naast hun dagelijkse taken moeten zij het bedrijf helpen zich voor te bereiden op de nieuwe situatie. Daarnaast wil de overnemende partij zich presenteren aan het personeel van het nieuwe bedrijf en direct overbrengen wat haar intenties en waarden zijn. Van daaruit kan verder worden gewerkt aan het afstemmen van de ideeën van de leidinggevenden van het overgenomen bedrijf, met die van de nieuwe eigenaar in een aangepast ondernemingsplan met bijbehorende begroting.
De transitieperiode
Met de verkopende partij moet er bij een carve-out een transitieovereenkomst (TSA) zijn afgesloten waarin is vastgelegd tot welk moment de nieuw gevormde groep van de diverse systemen en eventuele andere activa gebruik kan maken. Indien mogelijk wordt ook een stukje systeem uitgesneden uit het grotere bedrijf. Daardoor kan de nieuwe onderneming operationeel doorwerken op de manier waarop het gewend was. Het is aan te bevelen om in kaart te brengen in hoeverre er per systeem klant specifieke aanpassingen op de standaard zijn gemaakt. Bij een overname vanuit een grote multinational kan het zelfs zijn dat deze aanpassingen per regio verschillen.
Het hoofdkantoor van de carve-out dient wel direct na overname te beginnen met het in gebruik nemen van nieuwe systemen. De nieuwe groep moet haar eigen management- en compliance-informatie gaan verzamelen. Het opzetten van de nieuwe groep kan dus beter maar in één keer goed gebeuren: iemand moet juridische zaken coördineren zoals het benoemen van directieleden en het verlenen van volmachten, er zullen wellicht nieuwe fiscale eenheden zijn gecreëerd, in internationaal verband dient transfer pricing te worden opgezet met bijbehorende substance, er zal al snel naar (voorlopige) geconsolideerde cijfers worden gevraagd, de technische kennis voor de IT-systemen moet beschikbaar zijn, het cashmanagement moet op orde zijn rekening houdend met bijzondere eenmalige uitgaven etc.
Uitbreiding na een eerste carve-out
Het is niet ongewoon dat na een eerste carve-out overname nog meerdere bedrijven aan de nieuwe onderneming worden toegevoegd. Bij een van de carve-outs die ik heb begeleid werden er in het eerste halfjaar zelfs zes bedrijven toegevoegd. Zo hard kan het gaan. En in het jaar daarop werd een carve-out overname vanuit een andere multinational toegevoegd aan de groep.
Als er bij een carve-out overname zoveel meer komt kijken waarom vindt het dan op deze wijze plaats? De reden laat zich raden: juist vanwege deze omstandigheden kan de koper vaak een goede prijs bedingen en na een succesvolle integratie is het rendement (IRR) gemiddeld substantieel hoger dan van een reguliere private equity investering[1].
[1] EY-Parthenon- Schooley e.a. 2020 – How private equity investors can be successful with acquiring carve-outs
Over de auteur
Wim Satter
Wim Satter is sinds 2019 partner bij CM&P. Meer weten wat Wim voor jou en je onderneming kan betekenen? Neem gerust contact met hem op voor een vrijblijvend gesprek.
Via mail of 06 – 23 33 35 46