Ga naar de inhoud
Een due diligence onderzoek wordt vaak aangeduid als een boekenonderzoek. Het is een diepgaand en gestructureerd onderzoek naar een onderneming of onderdelen daarvan. Bij een bedrijfsovername richt due diligence zich op het blootleggen van financiële, juridische, fiscale, commerciële en operationele risico’s én kansen.
Voor zowel kopers als verkopers is due diligence een cruciaal onderdeel van het overnameproces. Het bepaalt niet alleen of een transactie doorgaat, maar ook tegen welke voorwaarden en tegen welke prijs.
In deze gids lees je wat een due diligence onderzoek inhoudt, waarom het onmisbaar is bij een bedrijfsovername en waar in de praktijk de meeste risico’s zitten voor ondernemers en DGA’s.
Waarom een due diligence onderzoek cruciaal is bij de verkoop van een bedrijf
Een due diligence onderzoek maakt inzichtelijk welke risico’s, verplichtingen en aandachtspunten er spelen binnen een onderneming. Door deze vooraf helder te krijgen, ontstaat vertrouwen bij kopers en wordt de basis gelegd voor realistische onderhandelingen over prijs en voorwaarden.
Inhoudsopgave
Wat is due diligence?
Due diligence betekent letterlijk gepaste zorgvuldigheid. In de context van een bedrijfsovername is het een systematisch onderzoek naar de feitelijke staat van een onderneming.
Het doel van due diligence is drieledig:
vaststellen of de gepresenteerde informatie juist en volledig is
inzicht krijgen in risico’s, verplichtingen en kansen
input leveren voor prijsbepaling, garanties en contractuele afspraken
Een due diligence onderzoek richt zich onder meer op financiën, juridische structuur, fiscale positie, personeel, commerciële contracten en operationele processen.
Wat kopers écht toetsen bij de verkoop van een bedrijf
Sta je op het punt om je bedrijf te verkopen? Dan is een goed uitgevoerd due diligence onderzoek essentieel. Het vergroot het vertrouwen van kopers, voorkomt onaangename verrassingen en onderbouwt een verdedigbare verkoopprijs.
In de praktijk ontstaat veel discussie tijdens onderhandelingen door zaken die vooraf onvoldoende inzichtelijk zijn gemaakt. Denk aan onduidelijke contracten, fiscale risico’s of een sterke afhankelijkheid van één klant. Een goed voorbereid due diligence traject voorkomt vertraging, wantrouwen en heronderhandeling van de koopprijs.
Een zorgvuldig uitgevoerd boekenonderzoek versterkt daarmee direct de onderhandelingspositie van de verkoper.
Kosten en doorlooptijd van een due diligence traject
De kosten van due diligence zijn afhankelijk van de omvang van de onderneming, de complexiteit van de structuur en de diepgang van het onderzoek. Een MKB bedrijf met meerdere vennootschappen, personeel en langlopende contracten vraagt een ander traject dan een kleinere onderneming met een eenvoudige structuur.
In de praktijk worden de kosten vaak ruimschoots terugverdiend doordat risico’s tijdig worden gesignaleerd en verwerkt in de koopprijs of contractvoorwaarden.
Welke aspecten worden onderzocht tijdens due diligence
Een due diligence onderzoek is altijd maatwerk, maar kent vaste bouwstenen. Hieronder lichten we de belangrijkste onderdelen toe, met nadruk op waar het in de praktijk vaak misgaat.
Juridisch due diligence
Bij juridisch due diligence wordt onderzocht hoe de onderneming juridisch is ingericht en of alle documentatie actueel en correct is vastgelegd.
Dit betreft onder meer:
statuten en aandeelhoudersregister
contracten met klanten, leveranciers en financiers
lopende of dreigende juridische geschillen
vergunningen en compliance met wet en regelgeving
In overnametrajecten zien wij regelmatig dat contracten verouderd zijn of mondelinge afspraken bevatten die niet zijn vastgelegd. Dit vormt voor kopers een direct risico en leidt vaak tot aanvullende garanties of prijsaanpassingen.
Financieel due diligence (boekenonderzoek)
Financieel boekenonderzoek richt zich op de werkelijke financiële prestaties en positie van de onderneming. Hierbij worden onder andere de balans, winst en verliesrekening, kasstromen en schulden geanalyseerd.
Belangrijke aandachtspunten zijn:
kwaliteit en duurzaamheid van de winst
werkkapitaal en seizoensinvloeden
incidentele kosten of opbrengsten
afhankelijkheid van specifieke klanten
In de praktijk vormt financieel due diligence vaak de kern van de onderhandelingen. Kleine afwijkingen kunnen grote invloed hebben op de uiteindelijke bedrijfswaardering.
Fiscaal due diligence
Fiscaal due diligence onderzoekt of de onderneming correct heeft voldaan aan fiscale verplichtingen. Dit betreft onder meer loonbelasting, omzetbelasting en vennootschapsbelasting.
Belangrijk is of:
aangiften juist en tijdig zijn gedaan
er lopende discussies zijn met de Belastingdienst
fiscale structuren toekomstbestendig zijn
Fiscale risico’s worden door kopers vrijwel altijd één op één vertaald naar garanties of inhoudingen op de koopprijs.
Overweeg je je bedrijf te verkopen en wil je weten hoe kopers naar jouw onderneming kijken?
Vraag een voorbereidende due diligence verkenning aan.
Commercieel due diligence
Commercieel boekenonderzoek richt zich op de marktpositie van de onderneming. Hierbij worden klanten, contractvoorwaarden, prijsstructuren en concurrentiepositie onderzocht.
In de praktijk letten kopers vooral op:
concentratie van omzet bij enkele klanten
opzegbaarheid van contracten
stabiliteit van marges
realisme van groeiverwachtingen
Een sterk klantenbestand met duidelijke contractafspraken verhoogt direct de waarde van de onderneming.
Personeel due diligence
Personeel is voor veel MKB ondernemingen een kritische succesfactor. Tegelijkertijd brengt personeel verplichtingen en risico’s met zich mee.
Onderzocht wordt onder andere:
arbeidsovereenkomsten en managementovereenkomsten
toepassing van CAO en arbeidsvoorwaarden
pensioenregelingen
lopende arbeidsconflicten
Onvolledige of afwijkende afspraken worden door kopers gezien als een risico voor continuïteit na de overname.
Milieu en technisch due diligence
Bij bepaalde sectoren is milieu en technisch due diligence essentieel. Hierbij wordt gekeken naar naleving van milieuregels, duurzaamheid, onderhoudsstaat van activa en technische afhankelijkheden.
Met name bij productiebedrijven of vastgoedintensieve ondernemingen kan dit onderdeel grote financiële gevolgen hebben.
Wnner is een boekenonderzoek verplicht
Bij een bedrijfsovername geldt voor de koper een onderzoeksplicht. Dit betekent dat de koper redelijkerwijs onderzoek moet doen naar de onderneming voordat een koopovereenkomst wordt gesloten.
Tegelijkertijd geldt voor de verkoper een mededelingsplicht. De verkoper moet relevante informatie verstrekken, ook als daar niet expliciet naar wordt gevraagd.
In de praktijk ontstaan conflicten wanneer één van beide plichten onvoldoende wordt nageleefd. Professionele begeleiding helpt dit te voorkomen.
Inzicht en openheid als fundament voor succesvolle overdracht
Het boekenonderzoek is onderdeel van het gehele overnameproces. Waar de koper een onderzoeksplicht heeft, heeft de verkoper een mededelingsplicht. Dat betekent dat een verkoper geen onjuist beeld van de organisatie mag schetsen, ook niet op minder voor de hand liggende punten.
Open communicatie vormt de basis voor vertrouwen en voorkomt discussies tijdens en na het overnametraject.
Wet- en regelgeving rondom due diligence
Een bedrijfsovername is gebonden aan wettelijke regelgeving. De koper is gebonden aan de onderzoeksplicht, terwijl de verkoper gebonden is aan de mededelingsplicht. Deze regelgeving verlangt van de koper een actieve rol en van de verkoper transparantie.
Daarnaast zijn er wetten en verplichtingen op het vlak van financiële regelgeving, privacy (AVG) en arbeidswetgeving (personeel). Is er sprake van een internationale overname? Dan vraagt de overheid om dit maatschappelijk verantwoord te doen.
Checklist wat staat er in een due diligence rapport?
Hieronder een checklist dat je kan gebruiken bij een due diligence onderzoek. Let op: geen onderneming is hetzelfde en daarom moet het due diligence altijd worden aangepast naar de specifieke situatie van het bedrijf!
- Samenvatting/management summary
- Een beknopt overzicht van de belangrijkste conclusies uit het onderzoek.
- Inleiding
- Wie zijn de betrokken partijen?
- Binnen welke kaders is het onderzoek uitgevoerd?
- Juridische
- Een overzicht van alle lopende contracten, eigendomsrechten en (lopende) juridische geschillen.
- Een overzicht van alle relevante wetgevingen.
- Financiële
- Beoordeel de financiële gezondheid van de onderneming evenals de solvabiliteit en rentabiliteit.
- Fiscale
- Controleer de belastingaangiften.
- Operationele processen
- Evalueer operationele processen, inclusief productie, levering, distributie en klantenservice.
- Controleer de staat van activa, zoals apparatuur, voorraden en vastgoed.
- Onderzoek de supply chain en leveranciersrelaties.
- Personeelsgerelateerde
- Controleer de organisatiestructuur, de arbeidscontracten, salarisstructuur en arbeidsvoorwaarden.
- Onderzoek eventuele lopende arbeidsconflicten.
- Commerciële
- Analyseer de marktpositie van het bedrijf, concurrentievoordeel en groeipotentieel.
- Beoordeel klantenrelaties, omzetstromen en klanttevredenheid.
- Technologische
- Beoordeel de technologische infrastructuur en ontwikkelingen.
- Milieu- en duurzaamheid
- Onderzoek milieuverplichtingen, naleving van milieuregelgeving en eventuele milieukwesties.
- Beoordeel de duurzaamheidspraktijken van het bedrijf en eventuele risico’s op dit gebied.
- Conclusies en aanbevelingen
- De belangrijkste conclusies en aanbevelingen n.a.v. het boekenonderzoek
De rol van due diligence bij bedrijfswaardering
Due diligence en bedrijfswaardering zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Waarderingen worden aangepast op basis van risico’s die tijdens het boekenonderzoek aan het licht komen.
In de praktijk zien wij dat:
structurele risico’s leiden tot lagere multiples
incidentele risico’s worden verwerkt via garanties
sterke processen en transparantie juist waarde verhogen
Een goed voorbereid due diligence traject draagt direct bij aan een verdedigbare verkoopprijs.
Due diligence bij het kopen van een bedrijf
Bij het kopen van een bedrijf is due diligence hét instrument om aannames te toetsen. Het geeft inzicht in financiële draagkracht, juridische verplichtingen en groeipotentieel.
Kopers die dit traject onderschatten, lopen het risico dat problemen pas zichtbaar worden na overdracht. Dan is bijsturen vaak duur of onmogelijk.
Due diligence bij het verkopen van een bedrijf
Voor verkopers geldt dat voorbereiding het verschil maakt. Ondernemers die hun documentatie, processen en cijfers op orde hebben, ervaren een sneller en rustiger verkoopproces.
In de praktijk leidt goede voorbereiding tot:
minder discussie
meer vertrouwen
hogere kans op succesvolle afronding
Due diligence als fundament voor een succesvolle bedrijfsovername
Een due diligence onderzoek is geen formaliteit, maar een essentieel fundament onder elke bedrijfsovername. Het brengt feiten boven tafel, voorkomt verrassingen en creëert een eerlijke basis voor onderhandelingen.
Voor zowel koper als verkoper geldt dat transparantie en voorbereiding bepalend zijn voor succes.
Grondige due diligence met CM&P
Sta je voor een bedrijfsovername of verkoop en wil je zekerheid over risico’s en waarde, dan is professionele begeleiding essentieel. Onze adviseurs begeleiden due diligence trajecten binnen het MKB met oog voor inhoud, belangen en continuïteit.
Veelgestelde vragen over due diligence
Is een due diligence onderzoek verplicht bij een bedrijfsovername?
Voor de koper geldt een onderzoeksplicht. Dit betekent dat de koper redelijkerwijs onderzoek moet doen voordat een koopovereenkomst wordt gesloten. Voor de verkoper geldt een mededelingsplicht. In de praktijk is due diligence daardoor vrijwel altijd noodzakelijk.
Hoe lang duurt een due diligence onderzoek?
De doorlooptijd hangt af van de omvang en complexiteit van de onderneming. Bij MKB-bedrijven duurt een due diligence onderzoek doorgaans enkele weken, afhankelijk van de beschikbaarheid van informatie.
Wie betaalt de kosten van due diligence?
Meestal draagt de koper de kosten van het due diligence onderzoek. Soms worden afspraken gemaakt over kostenverdeling, bijvoorbeeld bij exclusiviteit of bij het voortijdig afbreken van het traject.
Wat gebeurt er na afronding van het due diligence onderzoek?
De bevindingen worden vastgelegd in een rapport. Op basis daarvan kan de koopprijs worden aangepast, kunnen garanties of vrijwaringen worden afgesproken en wordt besloten of de transactie doorgaat.
Kan een verkoper zich voorbereiden op due diligence?
Ja. Door administratie, contracten en processen vooraf op orde te brengen, verloopt het onderzoek sneller en soepeler. Goede voorbereiding vergroot het vertrouwen van kopers en verkleint de kans op heronderhandeling.
