Een due diligence onderzoek wordt vaak ook boekenonderzoek genoemd. Het is een grondig onderzoek van de verschillende onderdelen van een onderneming (of persoon). Denk aan fiscale, juridische en financiële aspecten. Uit een due diligence onderzoek komen risico’s, bedreigingen en kansen voor de kopende partij in beeld.
Bij een bedrijfsovername is een due diligence een belangrijk onderdeel van het overname proces. Wat komt er aan bod in een due diligence onderzoek en waarom is het onmisbaar? Op deze vragen geven we in deze blog een antwoord!
Wat is due diligence?
Bij een bedrijfsovername of fusie is een due diligence onderzoek een vereiste. Het valt onder de onderzoekplicht van de koper. De betekenis van due diligence is, zoals hierboven beschreven: een diepgaand onderzoek naar het over te nemen bedrijf. Een dergelijk onderzoek omvat onder andere analyses van de financiën, (lopende) juridische kwesties, operationele resultaten, personeelsbestand, klantenbestand en leveranciers.
Het doel van een due diligence onderzoek is om de juistheid van de aan koper gepresenteerde informatie vast te stellen en de risico’s en kansen van de over te nemen onderneming in kaart te brengen.
Op basis van de conclusies uit het due diligence onderzoek kan de koper:
- een weloverwogen beslissing nemen ten aanzien van de koop of fusie;
- correcties bedingen op de koopprijs;
- onderhandelen over de in een koopovereenkomst op te nemen garanties en vrijwaringen van verkoper en zo de risico’s te beperken.
Dit onderzoek je bij een due diligence onderzoek
Een due diligence onderzoek is maatwerk en diepgang waardoor de inhoud van een rapportage varieert per bedrijf. Wel zijn er een aantal onderdelen die in vrijwel alle onderzoeken worden vermeld:
Juridische, financiële en fiscale aspecten
Juridisch
In het juridische due diligence wordt een onderzoek gedaan naar de juridische aspecten van het bedrijf. Hoe is de juridische inrichting? Uit welke vennootschappen of andere entiteiten bestaat de onderneming? Zijn alle officiële documenten e.d. nog up-to-date? Denk hierbij aan aandeelhoudersregister, statuten en reglementen, de inschrijving bij de Kamer van Koophandel en notulen van vergaderingen.
Financieel
In dit onderdeel van de due diligence komt de financiële situatie van de onderneming aan bod. Dit onderdeel omvat een analyse van de financiële toestand van het bedrijf, inclusief de balans, winst- en verliesrekening, cashflowoverzichten en schulden. De eerder gepresenteerde cijfers worden nader onderzocht door de koper of ze ook wel daadwerkelijk zo zijn en niet of ze mooier gepresenteerd zijn.
Fiscaal
Hier gaat het om de aangiftes loonbelasting, omzetbelasting en vennootschapsbelasting. Belangrijk is dat op basis van de administratie op de juiste wijze aangifte gedaan wordt en er geen discussies meer openstaan met de belastingdienst.
Commerciële, personeel, milieu- en technische aspecten
Commercieel
Contracten, leveringsvoorwaarden, garantieregelingen en prijstabellen zijn superbelangrijk. Dit is immers de basis voor jouw zakendoen, voor de prijzen die je in rekening brengt en de omzet die je realiseert. De vraag is of iedereen (intern en extern) op de hoogte is van de laatste wijzigingen. Zorg dat hier geen onduidelijkheid over bestaat! Zorg ervoor dat alles goed en juist is vastgelegd.
En dan is er natuurlijk het klantenbestand. Zorg er ook hiervoor dat de beschikbare informatie altijd up-to-date is en tevens waar de kansen en de bedreigingen liggen. Op tijd contractbesprekingen voeren kan ervoor zorgen dat je een klant niet verliest.
Milieu- en technische
Hoe duurzaam is de onderneming? Wat zijn verplichte milieuvoorschriften waaraan de onderneming moet houden? Welke technische ontwikkelingen zijn er binnen het bedrijf gaande? Al deze vragen worden beantwoord in dit onderdeel van het onderzoek.
Personeel
Personeel is een belangrijke asset van een onderneming met veel rechten en plichten. Daarom is het goed om regelmatig een check te doen op het aanwezige organogram, de gebruikte functieprofielen, arbeidsovereenkomsten en managementovereenkomsten. Daarnaast is het belangrijk om de toepassing van de CAO en Personeelsregelingen te controleren, de pensioenregeling en de actualiteit van het personeelshandboek.
Is een due diligence onderzoek nodig?
Het antwoord op deze vraag is helder: ja, een due diligence onderzoek is nodig. Bij een overname of fusie is het zelfs verplicht. Een boekenonderzoek valt namelijk onder de onderzoeksplicht van de koper. Als koper moet je (binnen redelijke grenzen) maatregelen nemen om te voorkomen dat je aan koopcontract aangaat op basis van een onjuiste voorstelling van feiten.
Naast dat een due diligence verplicht is, is het ook zeer waardevol voor de koper. Een due diligence geeft inzicht in de mogelijke bedreigingen en valkuilen. Hierdoor kun je de afweging maken of de koop door moet gaan en of de juiste voorwaarden zijn gesteld.
Het due diligence proces
Het due diligence onderzoek is onderdeel van het gehele overname proces. Waar de koper een onderzoeksplicht heeft, heeft de verkoper een mededelingsplicht. Dat betekent dat een verkoper geen onjuist beeld van de organisatie mag schetsen. Het betreft ook aspecten van de verkoop die niet voor de hand liggend zijn. Denk aan een nog niet vergeven vergunning of ongebruikelijke afspraken met een afnemer. Mede hierom is het in het belang van zowel de koper als de verkoper dat er sprake is van open communicatie.
Zowel de mededelingsplicht als onderzoeksplicht kunnen resulteren in een discussie tussen koper en verkoper. Daarom is het raadzaam om een externe adviseur het proces te laten begeleiden en monitoren.
Het proces begint met een voorbereiding: binnen welke kaders moet het onderzoek worden uitgevoerd en welke externe adviseur begeleidt het proces?
De tweede stap is het uitvoeren van het onderzoek, dat wordt opgeleverd in een rapportage met bijbehorend advies. Dit advies vormt de basis van de onderhandelingen en de uiteindelijke besluitvorming.
Wet- en regelgeving rondom due diligence
Een bedrijfsovername is gebonden aan wettelijke regelgeving. De koper is gebonden aan de onderzoeksplicht, terwijl de verkoper gebonden is aan de mededelingsplicht. Deze regelgeving verlangt van de koper een actieve rol en van de verkoper transparantie.
Daarnaast zijn er wetten en verplichtingen op het vlak van financiële regelgeving, privacy (AVG) en arbeidswetgeving (personeel). Is er sprake van een internationale overname? Dan vraagt de overheid om dit maatschappelijk verantwoord te doen.
Due diligence checklist
Hieronder een checklist dat je kan gebruiken bij een due diligence onderzoek. Let op: geen onderneming is hetzelfde en daarom moet het due diligence altijd worden aangepast naar de specifieke situatie van het bedrijf!
- Samenvatting/management summary
- Een beknopt overzicht van de belangrijkste conclusies uit het onderzoek.
- Inleiding
- Wie zijn de betrokken partijen?
- Binnen welke kaders is het onderzoek uitgevoerd?
- Juridische due diligence
- Een overzicht van alle lopende contracten, eigendomsrechten en (lopende) juridische geschillen.
- Een overzicht van alle relevante wetgevingen.
- Financiële due diligence
- Beoordeel de financiële gezondheid van de onderneming evenals de solvabiliteit en rentabiliteit.
- Fiscale due diligence
- Controleer de belastingaangiften.
- Operationele due diligence
- Evalueer operationele processen, inclusief productie, levering, distributie en klantenservice.
- Controleer de staat van activa, zoals apparatuur, voorraden en vastgoed.
- Onderzoek de supply chain en leveranciersrelaties.
- Personeelsgerelateerde due diligence
- Controleer de organisatiestructuur, de arbeidscontracten, salarisstructuur en arbeidsvoorwaarden.
- Onderzoek eventuele lopende arbeidsconflicten.
- Commerciële due diligence
- Analyseer de marktpositie van het bedrijf, concurrentievoordeel en groeipotentieel.
- Beoordeel klantenrelaties, omzetstromen en klanttevredenheid.
- Technologische due diligence
- Beoordeel de technologische infrastructuur en ontwikkelingen.
- Milieu- en duurzaamheid due diligence
- Onderzoek milieuverplichtingen, naleving van milieuregelgeving en eventuele milieukwesties.
- Beoordeel de duurzaamheidspraktijken van het bedrijf en eventuele risico’s op dit gebied.
- Conclusies en aanbevelingen
- De belangrijkste conclusies en aanbevelingen
Due diligence onderzoek met CM&P
Sta jij voor een bedrijfsovername en wil jij een due diligence laten uitvoeren? Onze overnameadviseurs kunnen een onafhankelijk onderzoek uitvoeren. Vraag een vrijblijvend adviesgesprek aan of neem direct contact op met één van onze partners.
Over de auteur(s)
ir. Louis van Besouw RAB
Louis Besouw heeft jaren werkervaring in de kunststof- en verpakkingsindustrie. Hij was daarna 10 jaar directeur/DGA van Mecari Plastics B.V. (70FTE). Op 44 jarige leeftijd verkocht hij zijn bedrijf en werd bedrijfsconsultant bij Claassen, Moolenbeek & Partners.
Hij is uitstekend inzetbaar in het MKB als commissaris en toezichthouder en is gepassioneerd over ondernemerschap. Met zijn tienjarige ervaring als DGA begrijpt hij de positie van de DGA uitstekend.
Je kunt hem bereiken op 06 – 22 20 81 73 of via mail louis.vanbesouw@cmenp.nl.