Bij het onderhandelen over een bedrijfsovername komt de term cash & debt free vrijwel altijd ter sprake. Het is een fundamenteel uitgangspunt voor de waardering en afrekening van de transactie en bepaalt wie welke financiële posten meeneemt bij de overdracht.
Een cash & debt free overname betekent dat de koopprijs uitgaat van een onderneming zonder overtollige liquide middelen en zonder schulden. In de praktijk vraagt dit om scherpe definities, duidelijke afspraken en een zorgvuldige financiële analyse.
Inhoudsopgave
De betekenis van cash & debt free
Bij een cash & debt free overname wordt de ondernemingswaarde vastgesteld alsof het bedrijf op het moment van overdracht geen overtollige liquide middelen en geen schulden heeft. De koper betaalt dus voor de operationele onderneming, los van kaspositie en financiering.
Concreet betekent dit:
Overtollige cash komt toe aan de verkoper en wordt bij de prijs opgeteld.
Schulden en schuldachtige verplichtingen blijven voor rekening van de verkoper en worden van de prijs afgetrokken.
De overeengekomen ondernemingswaarde (enterprise value) wordt zo omgerekend naar een aandelenwaarde (equity value).
Waarom cash & debt free het uitgangspunt is bij waardering
Cash & debt free wordt gebruikt om ondernemingen onderling vergelijkbaar te maken. De operationele prestaties staan centraal, niet de manier waarop een bedrijf is gefinancierd of hoeveel geld er toevallig op de bank staat.
Voor kopers biedt dit:
Inzicht in de échte waarde van de bedrijfsactiviteiten
Minder verrassingen na closing
Een heldere scheiding tussen operatie en financiering
Voor verkopers zorgt het voor:
Een transparante waarderingsmethodiek
Mogelijkheid om overtollige middelen te behouden
Minder discussie over historische financieringskeuzes
Cash-like items: wat wordt gezien als ‘cash’?
Naast banktegoeden zijn er posten die economisch sterk lijken op cash. Deze cash-like items worden vaak meegenomen in de correctie op de koopprijs.
Veelvoorkomende voorbeelden:
Nog te ontvangen vennootschapsbelasting
Vorderingen op aandeelhouders of management
Goedgekeurde maar nog niet uitgekeerde claims
Kortlopende obligaties of deposito’s
Niet-operationele activa die eenvoudig te gelde zijn te maken
Nog te ontvangen bonus- of incentivebetalingen
Of een post daadwerkelijk als cash-like wordt aangemerkt, hangt af van de afspraken in de LOI en de koopovereenkomst.
Debt-like items: wat valt onder ‘debt’?
Debt-like items zijn verplichtingen die economisch gezien vergelijkbaar zijn met schulden, ook als ze niet altijd als zodanig op de balans staan.
Veelvoorkomende debt-like items zijn:
Rekening-courantschulden aan aandeelhouders
Achterstallige investeringen of onderhoud
Vooruit ontvangen omzet
Ontslagvergoedingen en reorganisatiekosten
Openstaande claims of juridische verplichtingen
Nog uit te betalen bonussen en variabele beloningen
Deze posten kunnen een substantiële impact hebben op de uiteindelijke overnameprijs.
De rol van werkkapitaal bij cash & debt free
Cash & debt free staat niet los van werkkapitaal. Integendeel: het werkkapitaal is vaak het meest discussiegevoelige onderdeel van de transactie.
Gebruikelijk is dat partijen:
Een normaal niveau van netto werkkapitaal vaststellen
Dit niveau vastleggen bij signing
Het verschil met de stand bij economische overdracht verrekenen
Heeft de onderneming bij overdracht meer werkkapitaal dan normaal, dan werkt dat in het voordeel van de verkoper. Is het lager, dan volgt een correctie ten gunste van de koper.
Wil je toetsen hoe cash & debt free in jouw situatie zou uitpakken?
Een korte analyse vooraf voorkomt discussie achteraf.
Rekenvoorbeeld van een cash & debt free overname
Stel:
Ondernemingswaarde: €10.000.000
Overtollige liquide middelen: €1.000.000
Schulden en debt-like items: €500.000
De berekening ziet er dan als volgt uit:
Ondernemingswaarde: €10.000.000
Plus cash: + €1.000.000
Min debt: – €500.000
Aandelenwaarde / overnameprijs: €10.500.000
Dit bedrag vormt de basis voor de daadwerkelijke betaling bij closing, eventueel nog aangepast voor werkkapitaal.
Cash & debt free in de praktijk: afspraken en valkuilen
In de praktijk staat of valt een cash & debt free overname met definities. Koper en verkoper moeten exact hetzelfde verstaan onder:
Cash
Debt
Cash-like items
Debt-like items
Deze definities worden idealiter vastgelegd in de Letter of Intent (LOI) en later juridisch uitgewerkt in de koopovereenkomst. Onduidelijkheid leidt vrijwel altijd tot discussie bij closing.
Wanneer ontstaat discussie tussen koper en verkoper?
Discussies ontstaan vaak bij:
Grensgevallen zoals voorzieningen en claims
Managementbonussen en variabele beloning
Fiscale posten met onzeker karakter
Seizoensinvloeden in werkkapitaal
Een grondige due diligence en duidelijke rekenmethodiek zijn essentieel om dit te beperken.
FAQ over cash & debt free overnames
Is cash & debt free altijd standaard bij een overname?
Nee, maar het is wel het meest gebruikte uitgangspunt bij MKB- en mid-market transacties.
Wie bepaalt wat overtollige cash is?
Dat bepalen koper en verkoper gezamenlijk, meestal op basis van historisch werkkapitaal en operationele behoefte.
Valt werkkapitaal onder cash & debt free?
Nee, werkkapitaal wordt apart genormaliseerd en verrekend naast cash & debt free.
Zijn leases en huurverplichtingen altijd debt-like?
Niet altijd, maar ze worden wel vaak als schuldachtig gezien en expliciet benoemd.
Wanneer wordt de definitieve afrekening gemaakt?
Meestal op de economische overdrachtsdatum, op basis van een closing balance sheet.
Conclusie
Een cash & debt free bedrijfsovername zorgt voor een heldere scheiding tussen ondernemingswaarde en financiële structuur. Het voorkomt dat toeval of historische financiering de prijs beïnvloedt, maar vraagt om scherpe definities, goede voorbereiding en inhoudelijke kennis.
Wie dit uitgangspunt onderschat, loopt het risico op financiële tegenvallers of langdurige discussies na closing.
Sta je aan de vooravond van een overname of verkoop?
Laat vooraf beoordelen hoe cash & debt free voor jouw onderneming moet worden ingericht.
