De verkoop of aankoop van een onderneming is voor alle betrokkenen altijd een enerverende periode. Beide partijen verheugen zich bij een bedrijfsopvolging op een zekere uitkomst. Deze transactiefase kenmerkt zich door opbouwende energie aan beide zijden, wellicht zelfs euforie. Die kan een heldere kijk op de zaak vertroebelen. Met deze blog proberen wij je te behoeden voor veelgemaakte fouten en misvattingen.

Wat is bedrijfsopvolging?

Bedrijfsopvolging is het voorzien in het voortbestaan van het bedrijf voor als de omstandigheden in de nabije toekomst zullen veranderen. Bijvoorbeeld door (voortijdige) pensionering van de ondernemer. De overname kan plaats vinden binnen familie, maar vaak vindt de overdracht plaats aan externe geïnteresseerde ondernemers  of investeerders. Als de bedrijfsopvolging zorgvuldig gepland wordt, spreekt men van geleidelijke bedrijfsopvolging.

Hoe werkt bedrijfsopvolging?

Op het moment dat je een bedrijfsverkoop of aankoop bent overeengekomen, leg je de gemaakte afspreken tot in detail vast in een intentieovereenkomst (ook wel ‘Letter of Intent’ of LOI). Als er een deal is waar de koper en verkoper zich in kunnen vinden wordt deze overeenkomst in principe zo snel mogelijk getekend. Deze overeenkomst bevat normaliter de voorwaarden en condities die de basis vormen voor de uiteindelijke overnameovereenkomst. Maar nog onder het voorbehoud van de uitkomsten van het boekenonderzoek (ook wel ‘due diligence’ genoemd).

Bedrijfsoverdracht dynamiek

Zodra een deal tot stand is gekomen kan er echter vlot een andere dynamiek ontstaan. De koper heeft zich dan verbonden tot de betaling van de koopsom, maar moet deze daarna gaan terugverdienen. Dat betekent dat zijn/haar perspectief wisselt van kansen en synergie zien naar risico’s mijden en mogelijke schade uitsluiten.

De opgebouwde energie kan dan omslaan in wegvloeiende energie.

Het is goed om je bewust te zijn van de meest voorkomende missers in de transactiefase. Zowel aan de zijde van de koper als die van de verkoper. Het beste vertrekpunt voor een succesvolle overname is als partijen obstakels en verrassingen weten uit te sluiten in de fase van de intentieverklaring en daarna in het boekenonderzoek.

Daarom een opsomming uit de praktijk van veel voorkomende bloopers in het bedrijfsovername proces.

Misvatting bij bedrijfsopvolging

Maar vóór we de bloopers bespreken eerst nog even een misvatting wegnemen:

“De valuator weet wat de waarde is…”

Van de valuator, oftewel de waardeerder, mag je verwachten dat hij de business die hij waardeert, kent. Hij snapt de materie en verstaat de bedrijfsvoering, de markt, toeleveranciers en afnemers.

Op basis van historische feiten, kennis van de business, de toekomstvisie en strategie van de verkoper kan hij toekomstige vrije geldstromen becijferen. En op basis van de vermogenskostenvoet (de vergoeding voor inzet van eigen vermogen door de kapitaalverstrekker) kan de valuator de waarde van de onderneming afgeven.

Tegelijkertijd is de totstandkoming van een verkooptransactie de uitkomst van een subjectief proces van beide partijen. Denk aan de transactie, verwachtingen, veronderstelde kansen en risico’s, financierbaarheid en aanvaarde terugverdientijd.

Met andere woorden: de gekwalificeerde waardeerder heeft een prima voorbereiding op het overnameproces, vaststellen van goodwill, de financieringsprincipes en fiscale aspecten. Hij zal de waardebepaling naar eer en geweten én secuur uitvoeren, zodat er zeker een goede waarde-indicatie ligt.

De beste voorbereiding op een bedrijfsoverdracht is daarom zeker het opstellen van een bedrijfswaardering door een gekwalificeerd waardeerder. Claassen, Moolenbeek & Partners is zo’n partij, met gekwalificeerde waardeerders RV en RAB.

7 Bloopers bij bedrijfsopvolging

1. De temperatuur van de oorspronkelijk zo warme gesprekken daalt naar het vriespunt als de machtsbalans omslaat. De koper gaat wantrouwen als de verkoper de financiële feiten niet op een rij heeft en er afwijkingen bestaan t.o.v. gepresenteerde prestaties. Heb je daarentegen maandoverzichten (V&W en liquiditeit) over de afgelopen twee jaren beschikbaar dan sta je sterk en voorkom je dat je in de fase van boekenonderzoek korting moet geven op de afgesproken koopsom, of erger, terugtrekken van de koper.
2. Onzorgvuldige penvoering. Wie weet nog maar precies wat was afgesproken? Als je nalaat vanaf het begin van de onderhandelingen de uitgangspunten scherp te formuleren en op schrift vast te leggen kan dat veel problemen opleveren. Dat geeft verderop in het proces ruimte voor het oprekken van de interpretatie, en potentieel “lose-win” of “lose-lose” voor partijen t.o.v. de oorspronkelijke uitgangspunten. Leg dus heel precies de afspraken vast.
3. Het negeren van Red flags. Hoe voorkom je dat er geld verdwijnt na de deal? Gevoeligheden ontstaan vlot naar aanleiding van o.a.:
   1. Intercompany boekingen
   2. activa transacties ( + desinvesteringen en onttrekkingen)
   3. managementfee’s
4. Groei van het personeelsbestand en het doen van investeringen tussen de deal en de bedrijfsoverdracht zijn ingrediënten voor discussie en ruzie achteraf. Hogere personeelskosten doen immers potentieel de operationele winst afnemen.
5. Investeringen na de deal beïnvloeden het (netto)werkkapitaal. De verkoper “schiet zichzelf in de voet” als de liquiditeitspositie van de onderneming afneemt t.o.v. het afgesproken minimum van achter te laten liquide middelen. Het (netto) werkkapitaal is een passende grootheid als criterium voor de kwaliteit van de balans, mits samenstelling en balanstotaal marginaal afwijken van de aangeleverde informatie. Maar besef goed dat ogenschijnlijk onschuldig handelen dit criterium sterk kan beïnvloeden.
6. Wie krijgt de inkomsten die tussen LOI en bedrijfsoverdracht worden gegenereerd? Economische overdracht en juridische levering op termijn rechtvaardigt een vergoeding. Vaak wordt een rentevergoeding afgesproken voor de verkoper over de koopsom tot aan de datum van daadwerkelijke overdracht. Dit rentetarief wordt vaak als afspiegeling van de gangbare financieringsrente gekozen. Maar als de overdracht pas na 6 maanden plaatsvindt dan kun je ook stellen dat je feitelijk recht hebt op de helft van de winst. Waarom zou je die schenken? Weet dat een winstaandeel naar verhouding van de verstreken tijd tot aan de juridische overdracht een heel stuk gunstiger is dan een rentevergoeding.
7. Earn out: een deel van de koopsom is pas verschuldigd na het bereiken van overeengekomen resultaten. Hier zijn vele varianten denkbaar, bijvoorbeeld o.a.:
   1. Behalen targets en resultaten als gepresenteerd
   2. Aanblijven sleutelfunctionarissen
   3. Klantbehoud
   4. Omzet- en winstgarantie

Een eerlijke bedrijfsopvolging

Een faire deal verlangt dat de afgesproken resultaten redelijk en haalbaar zijn, terwijl er een impliciete belangentegenstelling bestaat tussen verkoper en koper; korte termijn versus lange termijn en looptijd earn out-periode.

Wat evenzo van belang is dat de wederzijdse inspanning na overdracht gewaarborgd is. De koper moet moeite doen om de resultaten te realiseren.

Vóórdat “de maat wordt genomen” moet helder zijn hoe de resultaten – vrij van zekere invloeden – zullen worden bepaald. Een bron voor discussies en ruzies achteraf ligt op de loer als niet helder is hoe in de resultaatberekening om te gaan met o.a. toerekening van:

• Incidentele voor- of nadelen/investeringen en reorganisaties
• Overhead en indirecte kosten van de overnemende groep aan target
• Verkoopkosten en bonussen
• Financieringslasten
• Managementfee’s
• Intragroep transacties
• Allocatiekosten binnen en buiten earn out-periode etc.

Nog enkele niet te missen elementen

De opsomming is niet limitatief. Ten overvloede zij er op gewezen dat je de bedrijfsoverdracht of aankoop wijselijk laat begeleiden door een deskundige.

Een willekeurige greep van niet te missen elementen in de intentieovereenkomst onderstreept dit nog eens:

✅ Spreek goed af wat tot de schulden wordt gerekend en wat niet

✅ Stel een maximum bedrag aan garanties die worden gesteld

✅ Formuleer goed wat tot het (netto)werkkapitaalscriterium wordt gerekend

✅ Bepaal de uitgangspunten voor de balansregels, o.a.:

• Debiteurenstand normaal of afwijking seizoenpatroon
• Crediteuren hoog – laag seizoenmatig
• Reserveringen vakantiegeld – vrije dagen
• Bandbreedte balanstotaal

Informatieplicht en Onderzoeksplicht

Op beide partijen rust de plicht om de feiten helder te maken of te krijgen. Hoe meer inspanning daarvoor geleverd wordt in de fase van de intentieovereenkomst, hoe minder discussie ontstaat in de fase van boekenonderzoek. Vanuit het perspectief van koper is het wél zaak te beseffen wanneer het moment is aangebroken om vóór verdere uitwisseling van (bedrijfsgevoelige) informatie een intentieovereenkomst te verlangen.

De lijst van voetangels en klemmen lijkt wel eindeloos, toch zijn vele onzekerheden om te buigen naar aanvaardbare risico’s door goed te beseffen wat wordt afgesproken, verduidelijking te verlangen over en weer en de afspraken expliciet vast te leggen.

Hulp nodig bij bedrijfsopvolging?

Het is een lange lijst met aandachtspunten. Voor bedrijfsovernames van iedere omvang kleven er risico’s aan een overnametransactie. Ik ga van harte met je in gesprek over proces en regie, voetangels en klemmen in de specifieke omstandigheden van jouw onderneming.

Of je nu wilt overnemen of verkopen, bij een bedrijfsopvolging kun je bij ons terecht.

Over de auteur

Anjo Boxem heeft ruim 30 jaar ervaring in zowel advies- als directiefuncties in de zakelijke dienstverlening, met specialisaties in strategische advisering, verandermanagement, financieel-/risicomanagement en financieringsvraagstukken.

Anjo nam in 2013 het besluit om zich zelfstandig te maken als bedrijfsadviseur bij Claassen, Moolenbeek & Partners. Daar zet hij zijn kennis en ervaring in om ondernemingen naar een hoger plan te brengen, door ambities, structurering en financiering op één lijn te brengen.

Je kunt hem bereiken op: 06 – 19 63 84 84 of via mail anjo.boxem@cmenp.nl

• Bedrijf verkopen: stappenplan en tips >> 
•  << Succesvolle bedrijfsovername Bouwcenter Baauw overgenomen door Bouwcenter Esselink