Wat is een earn-out regeling?

Deel deze pagina
Geschreven door: Robert Claassen MBA
25 april 2023



Bij het aankopen of verkopen van een onderneming is een earn-out regeling vaak een punt van discussie of wel onderhandeling. Dit komt vaak doordat de koper of verkoper andere gedachten hebben over de toekomstverwachtingen. In de onderhandelingen wordt dan soms het verschil in uitgangspunten ondervangen door een earn-out regeling.

Na het overeenkomen van de overname met een earn-out regeling komt het regelmatig voor dat hierover discussie ontstaat. Op het moment dat een toekomstige nabetaling wordt overeengekomen moet dit zeer goed worden vastgelegd en hoe eenvoudiger de berekening hoe beter het wordt geïnterpreteerd.

Wil jij jouw bedrijf verkopen? Of sta je juist op het punt om een bedrijf te kopen? In dit artikel vertellen we je wat een earn-out is, welke soorten er zijn en wat de voor- en nadelen van dit type regeling zijn. Zo kom je erachter of een earn-out geschikt is bij jouw overname.

 

Earn-out betekenis

Een earn-out regeling is een afspraak tussen verkoper en koper over toekomstige betalingen van een deel van de koopprijs. De hoogte van de toekomstige betalingen wordt vaak berekend aan de hand van een financiële formule gebaseerd op de behaalde resultaten in de toekomst.

De toekomstige nabetaling van de koopsom is belastingvrij en valt onder de fiscale earn-out regeling: deelnemingsvrijstelling.

 

Soorten earn-outs

Er zijn zeer verschillende soorten regelingen met elkaar af te stemmen. Dit is afhankelijk van de onderneming en dus in welke branche de onderneming actief is. Wat natuurlijk ook van belang is, is hoeveel % van de verkoopopbrengst up-front wordt betaald en welk gedeelte in de toekomst.

Hoe meer dit in de toekomst wordt neergelegd hoe beter de afspraken gemaakt moeten worden. In de praktijk spreken we over twee verschillende earn-outs.

 

Financiële earn-out

Een financiële earn-out houdt in dat een gedeelte van de koopprijs pas wordt betaald als bijvoorbeeld een bepaalde winstgevendheid, brutowinstmarge of (betaalde) omzet is behaald.

Dit wordt vaak overeengekomen doormiddel van verschillende staffels en een afbouw (percentage) in de toekomst. Het lijkt eenvoudig om een percentage overeen te komen van bijvoorbeeld de winstgevendheid, maar de koper kan dit beïnvloeden. Kortom er zullen ook afspraken gemaakt moeten worden over de kostenstructuur van de onderneming in de toekomst.

 

Niet-financiële earn-out

In de praktijk komen ook niet financiële afspraken voor. Bijvoorbeeld de belangrijkste medewerkers (sleutelfiguren) moeten nog een aantal jaren werkzaam blijven voor de onderneming. Of het contract met de belangrijkste leverancier of afnemer moet wel voortgezet kunnen worden na de overname voor een x periode.

Kortom er zijn zeer uiteenlopende earn-outs die vaak afhankelijk zijn van de onderneming.

 

Voor- en nadelen

Een earn-out regeling kent zowel voor- als nadelen. Hieronder vind je een overzichtelijke opsomming van de voor- en nadelen zowel voor de verkoper als koper.

 

Voordelen earn-out

  • De onderneming bewijs zelf de waarde: het vooraf daadwerkelijk benaderen van de waarde van een onderneming is soms lastig. Door een earn-out overeen te komen wordt de waarde van de onderneming achteraf bepaald. Heeft de onderneming de prognose behaald dan wordt daarover afgerekend, is deze niet behaald dan zal de daadwerkelijke koopprijs lager zijn. Is deze nog beter dan de prognose? Ook dan heeft dit een voordeel voor de verkoper.
  • Meningsverschil over de waarde ondervangen: het kan het verschil van mening over de waarde van de onderneming ondervangen en toch een uitkomst bieden om de onderhandelingen over de bedrijfsovername succesvol af te ronden.
  • Meer zekerheid voor de koper: voor de koper geeft dit meer zekerheid en hoeft er minder up-front betaald te worden voor de overname. Daarnaast kan de verkoper op deze manier nog enige jaren worden verbonden aan de onderneming.
  • Verlaagde financiering: de up-front betaling wordt verlaagd waardoor er minder gefinancierd hoeft te worden. Dit geeft een financier meer comfort.

 

Nadelen earn-out

  • Een earn-out is complex: het kan een complexe berekening worden om de earn-out over de toekomstige resultaten te berekenen. Dit heeft als gevolg dat dit vertragend kan werken tijdens het onderhandelingsproces.
  • Kan leiden tot geschillen: jaren na de overname kan het nog tot discussie leiden terwijl je als koper en verkoper daar niet meer mee bezig wilt zijn.
  • Koper kan de earn-out manipuleren: afhankelijk van de overeengekomen berekening kan koper dit mogelijk beïnvloeden door het verhogen van kosten of andere doorbelastingen. Overigens kan het ook de andere kant op werken als de kosten afnemen door synergievoordelen. Bijvoorbeeld lagere huisvestgingskosten omdat de ondernemingen samen in één pand gaan vestigen.
  • Verhoogd risico voor verkoper: voor de verkoper is het een groot risico, aangezien de koper na overname zijn eigen koers kan varen en het dus onzeker is of earn-out regeling wel uitbetaald wordt in de toekomst.
  • Incassorisico voor verkoper: als de prestaties van de onderneming in de toekomst verslechteren dan heeft dit impact op de nabetaling en wordt het wellicht onzeker of er überhaupt nog betaald kan worden. Het overeenkomen van een bepaalde zekerheid (op voorhand) kan dit deels ondervangen.

In de praktijk zijn de voordelen voor een koper vaak groter dan voor een verkoper. Voor een verkoper moet het vooral een extra opbrengst zijn bovenop de up-front betaling. Kortom voordat een uitgestelde betaling wordt overeengekomen moeten beide partijen hier goed over nadenken en zeer concrete afspraken over maken in de koopovereenkomst.

Elke onderneming is anders. Om de juiste beslissingen te kunnen nemen, is het belangrijk om de unieke kenmerken zorgvuldig te bestuderen en te analyseren. Het is beter om op voorhand een goede overeenkomst op te stellen zodat in de toekomst een meningsverschil tussen verkoper en koper kan worden voorkomen.

 

Meer weten over earn-outs of bedrijfsovernames?

Bij CM&P hebben wij al meerdere bedrijfsovernames begeleid waarin een earn-out regeling is overeengekomen. Zo beschikken we over veel kennis waardoor wij als overnameadviseur jou als koper of verkoper hierin goed kunnen bijstaan.

Neem voor meer informatie contact op via 085 019 0738 of eindhoven@cmenp.nl. Of vraag direct een vrijblijvend adviesgesprek aan met één van onze adviseurs.