< p>

Een gestructureerde overdracht: noodzakelijk

Een gestructureerde overdracht: noodzakelijk

Deel deze pagina
Geschreven door: Waldy van de Walle MSc RAB
17 december 2019

Waldy van de Walle

Elke ondernemer krijgt er vroeg of laat mee te maken. Het overdragen van je onderneming. Of je het nu leuk vindt of niet, maar uiteindelijk moet het toch een keer gebeuren. Het is een niet dagelijkse oefening voor de ondernemer. Die is wel gewend om zijn of haar producten of diensten te verkopen en alle operationele zaken die hierbij komen kijken. Maar een bedrijfsoverdracht is totaal iets anders. Er zullen stappen gezet en keuzes gemaakt moeten worden. Maar welke?

Stappen in een overnameproces

Vaak denkt men dat de stappen als volgt zijn: onderhandelen – boekenonderzoek – overeenkomst – overdracht – cashen. Maar niets is minder waar. De voorbereidende fase is vele malen belangrijker. Als je die niet goed doet, kan dit leiden tot problemen in de toekomst. Globaal onderscheiden we de volgende stappen:

  1. De oriëntatiefase: wat zijn je persoonlijke wensen en welke keuzes komen hierbij kijken
  2. De voorbereidingsfase: welke zaken moeten er worden voorbereid op basis van de wensen en keuzes die je hebt gemaakt in de oriëntatiefase
  3. De overdrachtsfase: hier komen zaken aan de orde zoals zoeken naar een geschikte koper, boekenonderzoek, garanties, uitsluitingen etc.

De oriëntatiefase

De centrale vraag hier is: ‘Waarom wil je je onderneming (of een deel ervan) overdragen?’ Kortom, wat is de aanleiding om het proces in gang te zetten. Dit kan natuurlijk de leeftijd zijn omdat je je pensioen nadert. Maar er kunnen ook andere redenen zijn. Zo zit je onderneming in een groeifase en om verder te groeien is ‘durfkapitaal’ nodig. Of je onderneming zit in de volwassenheidsfase en zal dusdanig georganiseerd moeten worden dat er een breder management noodzakelijk is, of continuïteit. Er kunnen diverse redenen zijn. Het is dus ook van belang om die aanleiding goed in kaart te brengen. En welke doelstellingen je met de overdracht wilt bereiken. Afhankelijk van die aanleiding en doelstellingen komen we in diverse vormen van overdracht, met specifieke kenmerken en valkuilen. Zo kennen we:

  1. De familiaire overdracht: via opvolging in de familielijn komt er een nieuwe aandeelhouder of aandeelhouders in de onderneming.
  2. Een Management Buy Out (MBO): een medewerker (zittend management) koopt de aandelen of een deel van de aandelen.
  3. Een Management Buy In (MBI): een externe partij koopt de aandelen of een deel van de aandelen.
  4. Een strategische overname: een andere onderneming, complementair of aanvullend aan je onderneming is geïnteresseerd in je onderneming. Door het kopen van jouw aandelen willen ze bijvoorbeeld hun markt vergroten, of gewoonweg een concurrent weghalen op de markt.
  5. Een financiële overname: een investeerder neemt je aandelen over in ruil voor een financiële injectie.

Je ziet het natuurlijk al. Bij iedere type van overname komen andere zaken om de hoek kijken. Denk maar aan zeggenschap, bestuur, dividendpolitiek etc. Enkele valkuilen kunnen zijn:

  • Bij een familiale overdracht is communicatie van wezenlijk belang. Vaak is er een dunne scheidingslijn tussen familie en onderneming. Laat deze niet in elkaar lopen.
  • Stel verkoop binnen de familie niet te lang uit. Begin hier op tijd mee. Het is niet zomaar een stappenplan wat doorlopen moet worden. Het is een proces met op een volgende stappen.
  • Men neemt te weinig tijd om de onderneming op de markt te zetten. Hierdoor wordt de druk te groot om te verkopen tegen welk bod dan ook. Het is geen pakje boter maar een onderneming, dus een totaal andere markt.
  • Zeggenschap binnen de onderneming is niet goed geregeld, waardoor investeerders een te grote stempel gaan drukken op de onderneming.
  • Nieuwe aandeelhouders (zittend management) en oude aandeelhouder krijgen een andere rol binnen de onderneming. Hier zijn geen goede afspraken over gemaakt.
  • De verwachtingen in het proces van verkoop van de aandelen komen niet overeen. Door druk gaat men dan toch te lang door.

De voorbereidingsfase

Heb je de aanleiding en de doelstellingen goed in kaart gebracht, dan is het zaak de doelstellingen te toetsen aan je onderneming. Een SWOT-analyse van de onderneming is dan ook geen overbodige luxe. Op basis van de SWOT-analyse kan je je bedrijf nog gaan bijsturen voordat de verkoop begint. Bijvoorbeeld is je onderneming nu nog commercieel te afhankelijk van jou als directeur of grootaandeelhouder. Dit drukt de waarde en de verkoopbaarheid van je onderneming. Je zou hier aan kunnen werken. En ja, ook bij een familiale overname is dit belangrijk, want je opvolger is een totaal andere persoonlijkheid dan jijzelf.

Uiteraard is de prijs van je onderneming belangrijk. Vaak zit er een (groot) deel van je pensioen in je onderneming. En als je je onderneming als gevolg van pensioen wilt overdragen is dit wel belangrijk. Maar natuurlijk ook bij een financiële overname is het van belang wat een aandeel waard is. Een waardebepaling van je onderneming is dan ook aangewezen. Vaak wordt er een waarde bepaald op basis van de financials (jaarrekeningen) van je onderneming. Echter, waarde is nog niet de prijs die je krijgt voor je aandelen. Het bepalen van een waarde van je onderneming is gebaseerd op basis van een methodiek (bijvoorbeeld de intrinsieke waarde, de rentabiliteitswaarde of discounted cashflow methodiek). Een prijs voor de aandelen is de uiteindelijke resultante tussen onderhandelingen. Zaken als markt – bedreigingen – kansen – concurrentie zijn van belang. Maar ook zaken als druk op verkoop, gedwongen verkoop, strategische belangen spelen mee. Denk maar eens aan de transactie van WhatsApp. Hier was de prijs vele malen hoger (13.8 miljard euro) dan de waarde van de onderneming op dat moment. Strategische belangen speelden hier een duidelijke rol.

Het is dan ook een van de valkuilen. Ten eerste als er een berekening van de waarde is geweest op niet juiste gronden. Hierdoor komt de waarde vaak te hoog uit. Een wensbedrag zeg maar. Deze waarde gaat dan zijn eigen leven leiden wat de uiteindelijke verkoop van de aandelen gaat frustreren. Men is dan ook vaak de realiteitszin kwijt.

Kortom, het is van belang om de voorbereiding van de verkoop van je onderneming goed voor te bereiden. Sla geen stappen in dit proces over.

De overdrachtsfase

Bij een daadwerkelijke overdracht komt veel kijken. Maar in feite is dit een technisch proces. Vaak start het met het zoeken naar een koper of een geschikte kandidaat binnen de familie of onderneming. Vervolgens komt men in de onderhandelingen terecht. Uiteraard zijn deze onderhandelingen bij iedere soort van overdracht weer anders.

Komt men tot een overeenstemming dan is het vaak logisch dat men een Letter of Intent (LOI) opmaakt. Als verkoper bent u eigenlijk al blij, want er is een deal. Maar niets is minder waar. Een LOI is niets anders dan een intentie tot koop. Het voornemen wordt hierin verwoord. In het vervolgproces kan er nog van alles misgaan en kan de uiteindelijke koop niet tot stand komen en is men terug bij af.

En is het boekenonderzoek naar tevredenheid uitgevoerd en komt men uiteindelijk tot een overeenkomst, dan komen garanties en vrijwaringen ook nog even om de hoek kijken. En dan is het wederom van belang wat de doelstellingen zijn van de verkoop van de aandelen. Je zult maar een garantie geven die nog tot in lengte van jaren zijn uitwerking kan hebben. Dit legt druk op de je toekomstige verwachtingen richting je pensioen.

Een Register Adviseur Bedrijfsoverdrachten

Professionele begeleiding is essentieel in dit proces. Je hebt iemand nodig die de zakelijkheid bewaakt en onafhankelijk is. Een begeleider die de emotie uit de casus haalt, waardoor zaken rationeel worden bekeken. Een Register Adviseur Bedrijfsoverdrachten (RAB) is zo’n professional. Een RAB adviseur is geschoold en wordt continu geschoold op het gebied van waardering van een onderneming, fiscaliteiten, de juridische zaken, maar vooral ook de sociaal en emotionele aspecten bij een overdracht. Zij mogen enkel het keurmerk van het RAB voeren en staan geregistreerd in het RAB-register.

Claassen, Moolenbeek & Partners

CM&P is al meer dan 30 jaar specialist op het gebied van bedrijfsoverdrachten. Vaak hebben onze partners zelf een bedrijfsoverdracht meegemaakt en hebben zij ervaren hoe het voelt en wat er bij komt kijken. Maar CM&P heeft ook enkele waardevolle Register Adviseur Bedrijfsoverdrachten in haar gelederen. Zij die voldoen aan het keurmerk van het RAB REGISTER.

Waldy van de Walle

Over de auteur

Waldy van de Walle is zeer ervaren in het begeleiden van ondernemingen.  Daarnaast is hij Business Valuator die regelmatig wordt ingezet bij het waarderen van onderneming.  Hij is een van de Register Adviseurs Bedrijfsoverdrachten binnen Claassen Moolenbeek & Partners (). Hij heeft ruime ervaring in overdrachten van ondernemingen, zowel familiale overdrachten als het verkopen en aankopen van ondernemingen.