In deze casus laten we in hoofdlijnen zien hoe carve out overnames voor ons als trusted resource partner er hebben uitgezien in een buy and build proces vanaf overnamedatum.
Voor de start van een nieuwe investering heeft een private equity firma een bepaalde markt op het oog waarin zij kansen zien om bedrijven aan te kopen en te laten samengaan tot één grotere groep. Als de overname (bijna) zeker is word je daarvan op de hoogte gesteld zodat je de beschikbaarheid kan garanderen en alvast voorlopige stukken kan inzien. In die fase wordt ook duidelijk op welk gebied er vanaf de definitieve overname aanvullende support nodig is. Een CEO en een CFO voor de nieuwe groep waren er in het eerste halfjaar nog niet.
Vanaf overnamedatum valt er het een en ander in te zien via de dataroom: overeenkomsten van de overname, de financiering, de Transition Service Agreement bij carve-out, de uitkomsten van Due Diligences, de juridische en belastingstructuur, de verzekeringen en alle andere voor de overname beschikbare stukken. Na overname worden op tijd voor het einde van het eerste verslagjaar een externe accountant en een waarderingsspecialist aangesteld om het geheel goed in de boeken te verwerken. Door de PE-firma wordt een gedetailleerd overzicht van alle banktransacties die te maken hebben met de overname beschikbaar gesteld. Uit deze opsomming blijkt al dat er veel specialisten betrokken zijn bij een overname.
De gedetailleerde kennis van het bedrijf was bij het overgenomen bedrijf in voldoende mate aanwezig, ook voor het losmaken uit het voormalige moederbedrijf wat betreft services en systemen. Dat leidde tot extra taken dat het zittende management gelukkig naast het normale werk kon oppakken. Mijn taken werden daarmee in eerste instantie het voorzien in vooral financiële informatie en het opzetten van een tax office, feitelijk betreft dit het in de praktijk uitwerken van de ideeën van de PE-firma en haar adviseurs voorafgaand aan de overname. Het overgenomen bedrijf was maar een klein onderdeel van het miljardenbedrijf. In de praktijk betekent dit dat er vanuit de toezichthoudende instanties, zoals in dit geval de externe accountant en de belastingdienst, relatief weinig aandacht werd gegeven aan de overgenomen bedrijven vanwege de lage materialiteit in het grote geheel. Na overname kreeg het bedrijf als zelfstandige eenheid (nog steeds grootzakelijk trouwens) alle aandacht omdat voorheen als klein beschouwde transacties voor deze nieuwe zelfstandige groep opeens groot waren.
Informatievoorziening en overnamebalans direct na overname
Voor de informatievoorziening was door de PE-firma al een systeem geselecteerd. Dit soort systemen heb je nodig om als groep strategische informatie te verzamelen uit de groep en om aan alle compliance te voldoen. Het kost tenminste drie maanden om het zodanig in te richten dat je daar goed gebruik van kunt maken. De prioriteit is in eerste instantie gericht op compliance informatie zoals rapportage aan de PE-firma en andere financiers en het kunnen samenstellen van jaarrekeningen en belastingaangiften binnen de groep. In de eerste maanden ben je vanwege de test- en ontwikkeltijd van de software aangewezen op Excel wat helemaal niet zo slecht is omdat je toch een template voor de rapportage moet ontwikkelen die door alle bedrijven in de groep op eenzelfde wijze ingevuld dient te worden. De rapporten kunnen dan op basis van de template worden geprogrammeerd. Wat er nodig is voor zinvolle rapportages uit het informatiesysteem zijn niet alleen de overnamebalansen maar ook de historie zoals in de dataroom aanwezig en begrotingen.
Met het maken van een overnamebalans is het zittende personeel vaak niet bekend. Deze worden dus uitgeschreven tot op journaalpostniveau. Daarbij wordt rekening gehouden met het liefst zo min mogelijk verschillen tussen de lokale accounting- en belastinggrondslagen en de grondslagen van de groep. De lokale financiële managers dienen deze separaat vast te leggen. De verschillen tussen de grondslagen ontstaan juist vaak bij overnames. Een belangrijke oorzaak is de purchase price allocation, een waardering van alle individuele assets op overnamedatum die doorgevoerd wordt als boekwaarde in de boeken van de groep.
Het waarderingsbureau voor de purchase price allocation werd door de organisatie via mij gevoed met informatie. Tegelijkertijd moet je in staat zijn om de firma te begeleiden in de keuzes die zij maken om tot een goede waardering te komen.
Onderdeel van het waarderen van een onderneming is ook het treffen van voldoende voorzieningen. Dit is mede afhankelijk uit welk bedrijf een onderneming afkomstig is en wat je aantreft bij het opmaken van de overnamebalans.
Het opzetten van een tax office direct na overname
Vanuit de PE-firma was terecht veel aandacht voor tax compliance. Belangrijkste daarbij zijn uiteraard een check of er geen achterstanden zijn en zorgen dat de aangiftes op tijd worden afgehandeld. Een kalender voor welke aangifte in welk land dient te gebeuren moet worden samengesteld. Het betreft de vpb, de loonbelasting en de btw (en equivalenten). Een eerste houvast is uiteraard de belasting due diligence.
De btw en loonbelasting kunnen als het goed is al snel lokaal worden afgehandeld. Vooral in een land als de VS met een agressieve aanprijzing van wat men allemaal niet kan bieden als service kunnen wij veel besparen door samen met het management te bepalen wat er nu echt moet gebeuren, cut the crap zogezegd.
De meeste aandacht gaat uit naar de vpb. Buiten de overgenomen onderneming heb je te maken met de PE-firma en de investeerders die informatie nodig hebben voor hun aangiften.
Voor de vpb van dit bedrijf waren een aantal zaken belangrijk om aan te passen:
- Het voorzover mogelijk gelijk maken van commercieel en fiscaal boekjaar aan kalenderjaar
In sommige landen hanteert men wettelijk vastgelegde data voor een fiscaal jaar. Daar valt niets aan te veranderen. Om praktische redenen is het zoveel mogelijk gelijkschakelen van boekjaren aan die door de groep worden gehanteerd wenselijk.
- Het inregelen van transfer pricing
Er bestond een transfer pricing methodiek, die van het miljardenbedrijf. Dat deze niet toegesneden was op het onderdeel spreekt bijna vanzelf. Door ons werden verschillende offertes opgevraagd en de beste voorgesteld aan het bestuur. In Nederland hebben wij in vergelijking met veel andere landen en in ieder geval ook de VS betaalbare en goede kwaliteit dienstverlening. We kwamen uit bij een gespecialiseerde firma met vestigingen in Amsterdam en Rotterdam. Deze firma komt bij mij heel vaak als beste uit de test en het doorstaat de peer review van de fiscalist van de groep altijd met gemak. Via mij werd de TP-firma voorzien van de benodigde informatie uit het bedrijf zodat de juiste, door de belastingdienste geaccepteerde, TP-methodiek kon worden geselecteerd en in het bedrijf geïmplementeerd. Het onderhoud van de methodiek van interne verrekenprijzen kon daarna aan het bedrijf worden overgedragen.
- De fiscale structuur en substance
De fiscalist van de PE-firma had voor de overnamedata keurig de structuur opgetuigd met holdings waarin de overnametransacties plaats zouden vinden. Daarbij werd het operationele bedrijf in de VS met de maquiladora in Mexico onder een tussenholding in de VS geplaatst terwijl de aandelen van alle bedrijven buiten de VS in handen kwamen van een Nederlandse tussenholding.
Vanuit het verleden hadden de bedrijven in de Nederlandse fiscale eenheid nog steeds een DGA-structuur. Wat in het verleden een nuttige opzet was, was dat nu niet meer. Een Nederlandse tussenholding, tevens groepshoofd van de fiscale eenheid, moet voldoende activiteiten en bijbehorend management bevatten om door de Nederlandse en buitenlandse belastingdiensten als een volwaardige holding te worden beschouwd. De samenwerking tussen landen op het gebied van controles (ook voor elkaar) wordt steeds beter zodat de substance ook echt moet bestaan.
De activiteiten die niet aan productie gerelateerd waren werden overgeheveld naar de tussenholding door middel van fusies van onder naar boven. Voor het einde van het eerste rapportagejaar was alles feitelijk op zijn plek en de fusiebalansen werden binnen de wettelijke termijn bij de notaris aangeleverd. Het belang hiervan is dat de tussenholding in staat moet zijn het in een ander land geïnvesteerde bedrag door middel van dividenden terug te laten komen. Zeker voor landen met een streng toezicht vanuit de monetaire autoriteit op uitgaande kasstromen uit het land (o.a. alle grotere niet-westerse economieën) is het bewijs van voldoen aan regelgeving van cruciaal belang.