9 tips om uw bedrijf te verkopen

Deel deze pagina
Geschreven door: Cor Kik
19 januari 2018

onderneming kopen

Het toenemend aantal overnames in Nederland heeft onze partner Cor Kik enkele maanden geleden geïnspireerd tot een artikel over de “DO-s en DONT-s” waar een potentiële koper / overnemer rekening mee dient te houden bij het kopen van een onderneming. Ditmaal laten we hem aan het woord over de verkoop-kant.

9 tips voor het verkopen van uw bedrijf.

Het eerste half jaar van 2017 (Bron: Brookz) heeft in het MKB in Nederland tot zo’n 400 verkopen van bedrijven voor een gemiddelde waarde van ongeveer € 2.5M geleid. Met andere woorden, ca. € 2 miljard aan transacties op jaarbasis alleen binnen het MKB!

Genoeg materialiteit om ook de verkoopkant te belichten die belangrijk zijn voor de waarde bij het verkopen van het bedrijf en de slagingskans van een verkooptransactie. Ook kregen we vragen n.a.v. het artikel om juist de het verkopen van een bedrijf te belichten. We laten opnieuw Cor aan het woord

Voor de meeste ondernemers zal het verkopen van zijn / haar bedrijf een éénmalige gebeurtenis zijn. Vaak is het bedrijf door hen of door hun één van hun ouders opgericht en is de ondernemer doorgaans de belangrijkste factor van het succes van het bedrijf.

Hierdoor spelen emoties bijna altijd een belangrijke rol in de beslissing om het bedrijf te verkopen of over te dragen en zijn de motieven en uitdagingen voor een verkopende partij duidelijk anders dan voor een kopende partij.

Dit keer zal ik ingaan op de vraagstukken waarmee een verkopende partij mee te maken krijgt nog vóórdat het daadwerkelijke proces van het bedrijf verkopen wordt gestart We kunnen een dergelijk proces indelen in 3 fases, te weten:

  1. Voorbereiding bij verkopen van uw bedrijf (dit artikel)

  2. Uitvoering bij het verkopen van uw bedrijf

  3. Afronding bij het verkopen van uw bedrijf

 

Een goede- en ervaren overnamespecialist zal u als ondernemer / verkopende partij in de voorbereidende fase van een verkooptraject uitdagen om deze vraagstukken te beantwoorden zodat de juiste strategie gekozen kan worden en er geen “mismatch” ontstaat tussen wensen, verwachtingen en uiteindelijk resultaat.

Alle antwoorden van u als verkopende ondernemer op de volgende 9 vragen hebben een belangrijke invloed op de (a) waarde van het te verkopen bedrijf, (b) de soort transactie en (c) het type koper die het meest wenselijk is voor u als verkopende partij.

Dit stukje is zeker niet bedoeld om het gehele verkoopproces uitputtend te behandelen maar slechts te laten zien hoe belangrijk het is om het verkoopproces goed voorbereid te beginnen.

De uiteindelijke boodschap van dit artikel is dat de oude wijsheden “bezint eer ge begint” of “kom goed beslagen ten ijs” bij het opstarten van een verkoopproces zeer van toepassing is. We vatten het samen in 9 praktische vragen

Bedrijf verkopen, tip 1: Waarom wil ik mijn bedrijf verkopen?

De logische eerste vraag is het waarom. Een ondernemer kan verschillende redenen hebben, zoals het uitzien naar pensioen, verminderde gezondheid, te weinig middelen om op eigen kracht verder te groeien, het verlangen naar een geheel andere uitdaging, etc. etc. Een combinatie van bovenstaande redenen is natuurlijk ook mogelijk.

Het is goed om helder voor ogen te hebben waarom u uw bedrijf wilt verkopen, aangezien dit direct van invloed is op het wat, hoe en aan wie.

Bedrijf verkopen, tip 2: Hoe kun je de waarde bepalen bij het verkopen van je bedrijf?

Deze vraag is even logisch als de vorige, immers, u wilt weten hoeveel u eventueel op uw bankrekening bijgeschreven krijgt indien u uw bedrijf heeft verkocht. Een antwoord hierop is echter niet eenduidig in dit artikel te geven. Ik leg u graag uit waarom.

Allereerst is er een belangrijk verschil tussen de waarde van het bedrijf (de zogenaamde “Enterprise Value”) en het bedrag dat bij verkoop van aandelen of van het bedrijf overblijft voor u als ondernemer (de koopprijs). Heel simpel gesteld is het verschil de netto financiering maar zaken als normalisatie van werkkapitaal en andere balansposten kunnen hier ook nog een belangrijke rol spelen.

Een potentiele koper zal meestal eerst naar de waarde van de bedrijf bij het verkopen ervan kijken terwijl een verkopende partij uiteindelijk het meest geïnteresseerd is in de netto opbrengst. Belangrijk dus om vanaf het begin een gemeenschappelijke taal (= definitie) te kiezen.

Verder is de betaling van belasting over het verkopen van uw bedrijf ook nog een zaak waar rekening mee gehouden dient te worden. De juiste fiscale structuur (vooral indien er sprake is van een B.V.) zal op de hoogte van de te betalen belasting tevens van invloed zijn (zie ook vraag 7).

Verder zijn zaken als de rentestand, het economische klimaat, de potentiele groei van het bedrijf, de mogelijke alternatieven voor een potentiele koper én ook de antwoorden op de vragen die hierop volgen ( 3, 4, 5, 6,7) allen van invloed op de waarde bij het verkopen van het bedrijf.

Uit ervaring weet ik dat voor een onderneming / eigenaar zijn of haar bedrijf per definitie meer waarde heeft dan voor een potentiele koper. Dit is ook niet onlogisch, dit is (a) de normale marktwerking en (b) het sentiment van u als ondernemer dat een rol speelt.

Er zijn boeken geschreven over de juiste waarderingsmethodieken van ondernemingen en de verschillende elementen die hierin een rol spelen.  Indien u hierin geïnteresseerd bent, leg ik dit graag persoonlijk uit, aangezien dit te complex is om in een kort artikel als dit hierover verder uit te wijden.

Uiteindelijk zal er een marktconforme verkoopprijs gevraagd dienen te worden om een verkoopproces succesvol af te ronden.

Een ervaren overnamedeskundige zal er voor zorgen dat u als ondernemer vooraf voldoende op de hoogte bent van de marktwaarde van uw onderneming. Verder zal hij / zij door de juiste partijen te benaderen, het proces vakkundig te leiden en de juiste onderhandelingsstrategie te kiezen er toe bijdragen dat u de hoogst mogelijke verkoopopbrengst voor uw onderneming zult krijgen.

beleggen en vastgoedfinanciering

De uiteindelijke waarde van uw bedrijf is het eindresultaat van de onderhandelingen tussen u en de potentiele koper(s). Er zijn echter vele elementen die bijdragen tot een hogere of lagere waarde. Belangrijk is dat een goede overnamedeskundige deze elementen voor u in kaart brengt en er voor zorgt dat alle elementen tezamen bijdragen tot de hoogste opbrengst voor u als verkoper.

Bedrijf verkopen, tip 3: En dan? Kan ik betrokken blijven?

Je hebt je bedrijf weten te verkopen, en dan? In bijna alle gevallen is de MKB ondernemer tevens de belangrijkste manager binnen het bedrijf. Hij heeft de meeste kennis van het bedrijf, is vaak de belangrijkste verkoper en inkoper en vult dikwijls ook nog andere posities in, zeker bij de kleinere MKB bedrijven. Indien hij zich kan / wil committeren om nog een bepaalde tijd betrokken te blijven na overname, zal dit de overdracht naar een nieuwe eigenaar veel makkelijker maken en dus er toe leiden dat een potentiële koper bereid zal zijn om een hogere waarde te betalen voor het bedrijf (zie ook vraag 2).

Omgekeerd kan worden gesteld dat als een ondernemer vanaf de dag van overname zich terugtrekt uit de onderneming, het (waarde) afbreukrisico voor een kopende partij veel hoger zal zijn (hoe zullen de klanten, leveranciers, personeel etc. reageren?).

Indien mogelijk is het dus sterk aan te bevelen dat u als verkopende ondernemer bv. nog 1-2 jaar als adviseur / consultant inzetbaar blijft om de overdracht van kennis en activiteit van oude naar nieuwe eigenaar soepel te doen verlopen.

Bedrijf verkopen, tip 4: Hoe zie ik het voortbestaan van mijn onderneming?

Indien u als eigenaar /  ondernemer grote waarde hecht aan het zelfstandig voortbestaan van uw onderneming / ondernemingsnaam / merk na overname, kan de onderneming voor een deel van de mogelijk geïnteresseerde partijen minder aantrekkelijk zijn.

Voor een concurrent die denkt het bedrijf in te kunnen lijven en plannen heeft het binnen de bestaande organisatie te integreren (bv. locatie sluiten en productie overbrengen naar de locatie van de koper) en hierdoor materiële kostenbesparingen denkt te kunnen behalen, zal de aangeboden onderneming financieel minder aantrekkelijk worden (en zal hij dus minder of wellicht niet bieden).

Overname door een familielid (zoon, dochter, etc.) of door een bestaande manager (een zogenaamde Management Buy Out) ligt in dit geval meer voor de hand maar zal hoogstwaarschijnlijk niet leiden tot de hoogste (verkoop)prijs voor u als verkoper.

Bedrijf verkopen, tip 5: Bedrijf verkopen met of zonder personeel?

Wanneer er sprake is van een bedrijfsoverdracht gaat bij een aandelentransactie het personeel sowieso mee naar de overnemende partij, de medewerkers hebben per slot een overeenkomst met de vennootschap. Bij een activa (passiva) transactie gaat het personeel dat aan de bedrijfsactiviteit verbonden is bij wet mee naar de overnemende partij, en wel tegen minimaal dezelfde arbeidsvoorwaarden. Deze wettelijke regeling dient ertoe om medewerkers te beschermen en om ‘cherry picking’ te voorkomen. Besef dat medewerkers invloed hebben op de waarde/prijs van een onderneming. Goed personeel zal ook een groot effect op de verkoopwaarde. Dit is te vergelijken met tip 4.

Voor de ondernemer die voor maximalisering van de verkoopwaarde wil gaan zal het bedingen van continuïteit van bedrijf, bedrijfsnaam en arbeidsplaatsen (vragen 3 en 4)  lastig verenigbaar zijn.

Bedrijf verkopen, tip 6: Hoe maak je een bedrijf organisatorisch klaar?

Alhoewel een deel van het antwoord af zal hangen van de wensen van de koper is het altijd goed om vooraf te weten of het bedrijf er organisatorisch klaar voor is om het te verkopen.

Zijn bijvoorbeeld alle juridische zaken op orde, zijn alle vergunningen, ontheffingen en certificeringen up-to-date, voldoen de  ICT systemen, de management / financiële rapportages, zijn bedrijfsmiddelen voldoende modern en goed onderhouden, zijn de juiste mensen op de juiste plaats, zijn alle belangrijke functies vervuld, etc. Vele vragen binnen deze ene vraag welke een koper ook zal stellen (en in een latere fase zal onderzoeken) om zich een beeld te kunnen vormen van de kwaliteit van het te verkopen bedrijf.

Ook kan het zijn dat er eerst een juridische herstructurering plaats dient te vinden (b.v. afscheiding onroerend goed indien dit niet mee verkocht gaat worden) voordat verkoop plaatsvind.

Sommige van deze zaken zal door een ervaren overnamespecialist samen met juridische en fiscale adviseurs worden besproken en ingericht.

Een onderneming die alles organisatorisch prima op orde heeft zal voor een potentiele koper meer waarde hebben dan een onderneming waar alles nog “werk-in-uitvoering” is.

Bedrijf verkopen, tip 7: Is het bedrijf financieel verkoop-klaar?

Voorafgaand aan het starten van een verkooptraject zal een goede overnamespecialist de financiële positie van uw bedrijf grondig doorlichten met het doel om de waarde van uw onderneming  te kunnen bepalen en waar mogelijk te kunnen optimaliseren.

Dit door bv. de volgende zaken in kaart te brengen (naast de organisatorische zaken zoals reeds beschreven (let wel, dit is geen uitputtende opsomming, slechts het aangeven van enkele voorbeelden):

  • Financiële risico’s: denk b.v. aan een materiele dubieuze debiteur, kunnen we een betalingsregeling afspreken om dit risico in te perken?
  • Fiscale risico’s: zijn alle aangiften correct ingediend, is er een goede fiscalist in de arm genomen, zijn er mogelijk kosten onterecht opgevoerd (onderzoek mogelijk samen met een fiscalist),
  • Mogelijke besparingen: welke kosten zijn echt nodig voor de huidige bedrijfsvoering? Een kritische analyse van de kosten levert altijd mogelijke besparingen op.
  • Optimalisatie van de balans: Door b.v. betere voorraadbeheersing en debiteurenbewaking zal het werkkapitaal lager worden en rendeert het bedrijf beter (een hoger rendement op de ingezette middelen, ook wel “Return On Net Assets”, kortweg “RONA” genoemd). Hierdoor zal ook de benodigde financiering kleiner zijn, hetgeen een direct positief resultaat heeft op de waarde van de aandelen.

Het in kaart brengen van de risico’s en het realiseren van mogelijke besparingen en verbeteringen zal verkoop-verhogend werken. Omgekeerd kan het trachten te verbergen van “verborgen gebreken” tot gevolg hebben dat een potentiele koper dit uit een later boekenonderzoek (“Due Diligence”) leert , hetgeen zal leiden tot (a) minder vertrouwen in de verkopende partij en (b) tot hernieuwd onderhandelen over een reeds eerder overeengekomen prijs in een eerste bieding.

Bedrijf verkopen, tip 8: Aan wie wil ik / ga ik mijn bedrijf te koop aanbieden?

Het beantwoorden van deze vraag is voor een groot deel afhankelijk van de antwoorden op de vorige vragen. Met in acht name van de wensen en eisen van de verkoper (vragen 1-6) kan worden gezocht naar de juiste potentiele kopers.

Ingeval een ondernemer slechts een deel wil verkopen en samen met een nieuwe toetredende partner zijn onderneming verder wil laten groeien zal er gezocht dienen te worden naar een partner (strategisch, financieel) die ook op langere termijn past bij de ondernemer. Hier spelen dus andere belangrijke factoren die de huidige waarde / prijs kunnen beinvloeden.

Indien de ondernemer zijn gehele bedrijf wil verkopen zal het in hoge mate afhangen van de verdere wensen en eisen van de ondernemer welk soort partij de beste potentiele koper zou kunnen zijn.

Samen met de overnamespecialist zal er een lijst van potentiele kopers worden opgesteld die geschikt worden geacht om het bedrijf over te nemen. Deze lijst moet vooral niet te kort zijn (meer bieders werkt prijsopdrijvend) maar ook weer niet te lang (als de gehele markt weet dat uw bedrijf te koop is zal dit snel uitlekken en dit is altijd “bad voor business”).

Het is dan ook zeer aan te bevelen dat een eerste contact met potentiele kopers niet door u maar door de overnamespecialist wordt gelegd waarbij middels een anoniem profiel (een zogenaamde “Teaser”) het bedrijf wordt aangeboden. Potentiele kopers krijgen pas na ondertekening van een Geheimhoudingsovereenkomst de echte naam van de onderneming te horen.

Geheimhouding van het verkoopproces tussen alle belanghebbenden is uiterst belangrijk voor zowel de continuïteit als de prijsvorming bij de verkoop van de onderneming. Zie ook de volgende vraag!

Bedrijf verkopen, tip 9: Hoe / wat / wanneer vertel ik (het) mijn werknemers?

Een uiterst belangrijke vraag die vaak onvoldoende en niet tijdig wordt onderkend.

Bij bedrijfsopvolging door een reeds in het bedrijf werkend familielid of door het bestaande management (MBO) zal het doorgaans minder spannend zijn voor de werknemers om dit te horen (vaak is dit “business as usual”).

De inbreng en inzet van sommige werknemers / managers zijn nodig om bepaalde fases van het verkooptraject te kunnen realiseren (opleveren financiële informatie, bezoek aan de productiefaciliteit, managementpresentaties, etc.). Zij zullen op de hoogte moeten worden gebracht van het proces maar hoe en wanneer is belangrijk.

Laat u hierin dan ook vooraf goed informeren door uw overnamespecialist en bepaal samen wanneer welke managers / werknemers geïnformeerd dienen te worden in de verschillende fases van het proces.

Er is hiervoor geen eenduidige beste strategie aan te geven. Enerzijds leidt het geven van informatie aan het personeel tot transparantie maar anderzijds kan het tot grote onrust en uitlekken van het proces leiden. Het vinden van de balans (de juiste mensen op het juiste tijdstip) is gemakkelijker gezegd dan gedaan. Dit zal per verkooptraject verschillen omdat ieder proces uniek is. Uiterste voorzichtigheid is echter geboden!

 

Samenvatting van de tips voor het verkopen van uw bedrijf:

Een duidelijk antwoord hebben op de bovenstaande 9  vragen voorafgaande aan het verkoopproces is voor  u als verkopende ondernemer en uw adviseur(s) een belangrijke stap richting succesvolle verkoop van de onderneming.

Het in kaart brengen van (a) de wensen van de ondernemer, (b) de kwaliteit van de onderneming en (c) de financiële positie van de onderneming is een proces dat tijd in beslag neemt en inzet van ondernemer, onderneming, overnamespecialist en andere adviseurs vergt.

Het leidt echter wel tot de juiste focus zodat de kans dat het verkoopproces hierna sneller en succesvol kan worden afgerond aanzienlijk toeneemt. Immers weten u en uw adviseurs precies welke koers u wilt varen en heeft u de onderneming verkoop klaar gemaakt, hetgeen het verdere proces ook voor potentiele kopers vergemakkelijkt en versnelt.

 

Tot slot:

Ik hoop dat ik u in dit artikel het belang van een goede voorbereidende fase van een verkoopproces duidelijk heb kunnen maken. Goede en duidelijke afstemming tussen ondernemer en overnamespecialist van de wensen, eisen en verwachtingen is van niet te onderschatten  waarde voor het verder verkoopproces en dus de basis voor een succesvolle verkoop van uw bedrijf

Wij helpen u dan ook graag om van uw overname een succes te maken. Indien u verder nog aanvullende vragen hebt of wilt weten hoe een goed overnameproces door ons volledig begeleid kan worden, aarzel dan niet om mij of één van mijn collega’s hiervoor te benaderen.


 

Auteur: Cor Kik, partner Claassen Moolenbeek &Partners te Arnhem.  Heeft tientallen jaren ervaring met overnames; hij heeft zich bekwaamd in alle facetten van waardering, onderhandeling bij de aan- of verkoop van een onderneming.

Claassen Moolenbeek en Partners helpt de ondernemer al sinds 1983 met het bepalen van de juiste strategie en met het verkrijgen van de juiste middelen om dit te realiseren.