In de casussen laten we in hoofdlijnen zien hoe wij onze rol als Trusted resource partner in hebben gevuld bij (carve out-) overnames. Het begint uiteraard bij een private equity firma die een bepaalde markt op het oog heeft waarin zij kansen zien om bedrijven aan te kopen en daar waarde aan toe te voegen. Vaak laat de firma ondernemingen samengaan tot één grotere groep. De PE-firma kan een beroep op ons doen bij het formuleren van een strategie voor een bepaalde markt, het zoeken naar ondernemingen die daarbinnen passen en het adviseren tijdens de onderhandelingen. Alle partners van CM&P houden zich bezig met strategie, overnames en financieringen waarbij partners vaak ook specifieke sectorkennis hebben.
Voorafgaand aan een overname
Claassen Moolenbeek & Partners kan in alle gevallen worden ingeschakeld voor aankopen in en rond Nederland, waarderingen en het uitvoeren van (delen van) een Due Diligence (“DD”) met daarbij een Quality of Earnings onderzoek (“QoE”). Met een DD wordt het bedrijf vanuit verschillende invalshoeken doorgelicht om vast te stellen welke aandachtspunten en risico’s er zijn. Voor het bepalen van de waarde speelt een Quality of Earnings een belangrijke rol.
Een werkwijze die wij vaak aanhouden in overleg met de PE-firma is dat als de overname (bijna) zeker is wij daarvan op de hoogte gesteld worden zodat wij de beschikbaarheid kunnen garanderen. Indien toegestaan door de verkopende partij nemen wij alvast zoveel mogelijk voorlopige stukken uit de dataroom door: (concept-)overeenkomsten van de overname (SPA), de financiering, de Transition Service Agreement (bij carve-out), de uitkomsten van Due Diligences, de juridische en belastingstructuur, de verzekeringen en alle andere voor de overname beschikbare stukken. Uit deze opsomming blijkt al dat er veel specialisten betrokken zijn bij een overnametransactie. De partners van CM&P vervullen voor het portfoliobedrijf een coördinerende rol tussen de specialisten en geven opvolging aan de zaken die uitgevoerd moeten worden. In die fase wordt ook duidelijk op welk gebied er vanaf de definitieve overname aanvullende support nodig is.
Het beoogde management voor de nieuwe groep is niet altijd direct beschikbaar en dan spreekt het voor zich dat alle hens aan dek worden gevraagd. De uitdaging is dan om snel geschikt personeel te vinden om deze gaten te vullen, hetgeen zeker in de huidige arbeidsmarkt een lastige opgave is. Het tijdelijk inzetten van partners van CM&P kan een oplossing zijn om de termijn te overbruggen tot de datum waarop een nieuwe medewerker start. Bovendien kan het werving en selectieproces met meer zorg en aandacht doorlopen worden, omdat de tijdsdruk lager is. Partners van CM&P kunnen veelal een snelle start maken in een nieuwe omgeving.
Begeleiding vanaf de overname
Vanaf de overname is het cruciaal dat de plannen die de private equity firma heeft worden vertaald in een ondernemingsplan dat ook gedragen wordt door het management van het overgenomen bedrijf. Nadat er voldoende draagvlak verkregen is, wordt de uitvoering bewaakt met een implementatieplan. Rekening houdend met de visie, de strategie, de financiële targets en de doelstellingen voor het gehele bedrijf worden de kpi’s, prioriteiten, acties en mijlpalen voor de verschillende bedrijfsonderdelen voor het komende jaar bepaald.
Managementbegeleiding en interim-management worden door CM&P als integraal onderdeel van strategie gezien. Behalve het werken aan de implementatie van het ondernemingsplan zijn er andere zaken die direct de aandacht behoeven vanuit het oogpunt van compliance zoals:
Overnames gaan heel vaak gepaard met een finale eindafrekening of nabetaling van de prijs. Dit betreft dan vaak het werkkapitaal. Complexer wordt het als er een transitie plaats vindt van diensten, systemen of productie.
Transition Services Agreement
Vaak is de gedetailleerde, operationele kennis bij het overgenomen bedrijf in voldoende mate aanwezig, ook voor het losmaken uit het voormalige moederbedrijf wat betreft services en systemen. Het leidt wel tot extra taken dat het zittende management naast het normale werk moet kunnen oppakken. Indien het zittende management dat project er niet bij kan hebben treden wij als projectleider op voor het geheel of onderdeel bijv. bij de systeemmigratie.
Add-on overnames
Meestal blijft het niet bij het overnemen van één bedrijf. Buy-and-build bestaat uit het zien van mogelijkheden in een markt om door met elkaar samenhangende activiteiten samen te voegen een onderneming te creëren die meer waard is dan de activiteiten op zich. Ook komt het voor dat een activiteit wordt overgenomen met het oogmerk te stoppen. In alle gevallen begeleidt Claassen Moolenbeek & Partners de processen met een integratieplan dat past binnen het ondernemingsplan van de groep.
Richting exit en daarna
Private equity koopt bedrijfsactiviteiten met het oogmerk deze na verloop van tijd als sterker geheel door te verkopen. Vanaf het begin wordt er rekening gehouden met het afdekken van risico’s. Het is immers van belang dat de groep gemakkelijk kan worden doorverkocht en er geen vervelende verrassingen naar voren komen uit het DD-onderzoek van de koper. Dit is de defensieve kant.
Belangrijker voor de verkoopprijs is dat de PE-firma kan laten zien wat het resultaat is geweest van de inspanningen en welke waarde het bedrijf bij verkoop vertegenwoordigt. Zoals wij bij aankopen kunnen assisteren bij het opzetten van Quality of Earnings is dat ook bij de voorbereiding voor verkoop mogelijk.
Vanzelfsprekend willen wij ook bij de verder voorbereiding helpen, zoals het beschikbaar maken van informatie en het vullen van de dataroom. CM&P handelt als onafhankelijke partij met de opgedane kennis ook tijdens en na de onderhandelingen de overdracht vanuit een projectrol aan de nieuwe eigenaar verder af indien beide partijen dat een goed idee vinden.