Een gestructureerde overdracht: noodzakelijk

Elke ondernemer krijgt er vroeg of laat mee te maken. Het overdragen van je onderneming. Of je het nu leuk vindt of niet, uiteindelijk moet het toch een keer gebeuren. In veel gevallen verloopt dit soepel. De onderneming kan via een overname in de handen komen van de kinderen of een geschikte werknemer die het bedrijf voortzet.

Een overname van een onderneming is relatief gemakkelijk. Vooral wanneer de relatie tussen de partijen goed is. Het blijft van belang om met alle betrokkenen – vooral  kinderen die geen aandeel krijgen in de overname – goed te blijven communiceren. Té vaak blijkt dat verwachtingen niet goed naar elkaar worden uitgesproken en dat afspraken niet voor iedereen duidelijk zijn.

De overname van een onderneming is een niet dagelijkse oefening voor de ondernemer. Een bedrijfsoverdracht is namelijk totaal iets anders dan de dagelijkse gang van zaken. Er moeten stappen gezet en keuzes gemaakt worden. Maar welke?

Stappen in een overnameproces

Vaak denkt men dat de stappen als volgt zijn: onderhandelen – boekenonderzoek – overeenkomst – overdracht – cashen. Maar niets is minder waar. De voorbereidende fase is de belangrijkste fase bij een bedrijfsovername. Als je dit niet goed doet, kan het leiden tot problemen in de toekomst. Globaal onderscheiden we de volgende stappen:

1. De oriëntatiefase: wat zijn je persoonlijke wensen en welke keuzes komen hierbij kijken.
2. De voorbereidingsfase: welke zaken moeten er worden voorbereid op basis van de wensen en keuzes die je hebt gemaakt in de oriëntatiefase.
3. De overdrachtsfase: hier komen zaken aan de orde zoals zoeken naar een geschikte koper, boekenonderzoek, garanties, uitsluitingen etc.

De oriëntatiefase

De centrale vraag hier is: ‘Waarom wil je je onderneming (of een deel ervan) overdragen?’ Kortom, wat is de aanleiding om het proces in gang te zetten? Bijvoorbeeld:

• Speelt leeftijd een rol? Nader je een leeftijd waarop je lekker van je pensioen wilt genieten?
• Zit je in een groeifase en heb je ‘durfkapitaal’ nodig?
• Zit je onderneming in de volwassenheidsfase en moet er dusdanig georganiseerd worden dat een breder management noodzakelijk is?
• Of een van van de vele andere mogelijke redenen?

Het is dus van belang om die aanleiding en doelstelling goed in kaart te brengen. Afhankelijk van die aanleiding en doelstellingen, wordt het overnametraject bepaald, met specifieke kenmerken en valkuilen. Zo kennen we:

1. De familiaire overdracht: via opvolging in de familielijn komt er een nieuwe aandeelhouder of aandeelhouders in de onderneming.
2. Een Management Buy Out (MBO): een medewerker (zittend management) koopt de aandelen of een deel van de aandelen.
3. Een Management Buy In (MBI): een externe partij koopt de aandelen of een deel van de aandelen.
4. Een strategische overname: een andere onderneming, complementair of aanvullend aan je onderneming is geïnteresseerd in je onderneming. Door het kopen van jouw aandelen willen ze bijvoorbeeld hun markt vergroten, of gewoonweg een concurrent uitschakelen.
5. Een financiële overname: een investeerder neemt je aandelen over in ruil voor een financiële injectie.

Je hebt het wel door. Bij ieder type van overname komen andere zaken om de hoek kijken. Denk bijvoorbeeld aan zeggenschap, bestuur, dividendpolitiek etc. Enkele valkuilen kunnen zijn:

• Bij een familiale overdracht is communicatie van wezenlijk belang. Vaak is er een dunne scheidingslijn tussen familie en onderneming. Laat deze niet in elkaar lopen.
• Stel verkoop binnen de familie niet te lang uit. Begin hier op tijd mee. Het is niet zomaar een stappenplan wat doorlopen moet worden.
• Men neemt te weinig tijd om de onderneming op de markt te zetten. Hierdoor wordt de druk te groot en het bod uiteindelijk te laag. Het is geen pakje boter maar een onderneming.
• Zeggenschap binnen de onderneming is niet goed geregeld, waardoor investeerders een te grote stempel gaan drukken op de onderneming.
• Nieuwe aandeelhouders (zittend management) en oude aandeelhouder krijgen een andere rol binnen de onderneming. Hier zijn geen goede afspraken over gemaakt.
• De verwachtingen in het proces van verkoop van de aandelen komen niet overeen. Door druk gaat men dan toch te lang door.

In alle situaties moet, het liefst zo vroeg mogelijk, worden nagedacht over:

• Waarom wil ik mijn bedrijf te koop aanbieden?
• Hoe is de situatie na de verkoop?
• Wil ik nog enige tijd verbonden blijven aan het bedrijf?
• Wat is voor mij de meest gunstige prijs?
• Wat blijft er voor mij netto over?

Deze en nog vele andere vraagstukken moeten worden benoemd en de gevolgen moeten in kaart worden gebracht.

De voorbereidingsfase

Een geslaagde bedrijfsovername valt of staat met een goede voorbereiding die wel vijf tot zeven jaar kan duren. Dit betreft een periode van gedachten vormen over de wijze van overdragen, het verkoop klaarmaken van je onderneming, het vinden van de geschikte koper, het onderhandelen en het afronden van de overdracht. Dit proces verloopt voor de één soepel, een ander kan meer moeite hebben met ‘loslaten’. Dit is volkomen begrijpelijk.

Nadat je de aanleiding en de doelstellingen goed in kaart hebt gebracht, is het zaak de doelstellingen te toetsen aan je onderneming. Een SWOT-analyse van de onderneming is dan ook geen overbodige luxe. Op basis van de SWOT-analyse kan je je bedrijf nog gaan bijsturen voordat de verkoop begint. Bijvoorbeeld is je onderneming nu nog commercieel te afhankelijk van jou als directeur of grootaandeelhouder. Dit drukt de waarde en de verkoopbaarheid van je onderneming. Je zou hier aan kunnen werken. En ja, ook bij een familiale overname is dit belangrijk, want je opvolger is een totaal andere persoonlijkheid dan jijzelf.

Uiteraard is de prijs van je onderneming belangrijk. Vaak zit er een (groot) deel van je pensioen in je onderneming. En als je je onderneming als gevolg van pensioen wilt overdragen is dit wel belangrijk. Maar natuurlijk ook bij een financiële overname is het van belang wat een aandeel waard is. Een waardebepaling van je onderneming is dan ook erg belangrijk. Vaak wordt er een waarde bepaald op basis van de financials (jaarrekeningen) van je onderneming. Echter, waarde is nog niet de prijs die je krijgt voor je aandelen. Het bepalen van de waarde van je onderneming is gebaseerd op basis van een methodiek (bijvoorbeeld de intrinsieke waarde, de rentabiliteitswaarde of discounted cashflow methodiek). Een prijs voor de aandelen is de uiteindelijke resultante tussen onderhandelingen. Zaken als markt – bedreigingen – kansen – concurrentie zijn van belang. Maar ook zaken als druk op verkoop, gedwongen verkoop, strategische belangen spelen mee. Denk maar eens aan de transactie van WhatsApp. Hier was de prijs vele malen hoger (13.8 miljard euro) dan de waarde van de onderneming op dat moment. Strategische belangen speelden hier een duidelijke rol.

Kortom, het is van belang om de voorbereiding van de verkoop van je onderneming goed voor te bereiden. Sla geen stappen in dit proces over.

De overdrachtsfase

Bij een daadwerkelijke bedrijfsoverdracht komt veel kijken. Maar in feite is dit een technisch proces. Vaak start het met het zoeken naar een koper of een geschikte kandidaat binnen de familie of onderneming. Vervolgens komt men in de onderhandelingen terecht. Uiteraard zijn deze onderhandelingen bij iedere soort van overdracht weer anders.

Komt men tot een overeenstemming dan is het vaak logisch dat men een Letter of Intent (LOI) opmaakt. Als verkoper ben je eigenlijk al blij, want er is een deal. Maar niets is minder waar. Een LOI is niets anders dan een intentie tot koop. Het voornemen wordt hierin verwoord. In het vervolgproces kan er nog van alles misgaan en kan de uiteindelijke koop niet tot stand komen. Je bent terug bij af.

Is het boekenonderzoek naar tevredenheid uitgevoerd en komt men uiteindelijk tot een overeenkomst, dan komen garanties en vrijwaringen ook nog om de hoek kijken. En dan is het wederom van belang wat de doelstellingen zijn van de verkoop van de aandelen. Je zult maar een garantie geven die nog tot in lengte van jaren zijn uitwerking heeft. Dit legt druk op de je toekomstige verwachtingen richting je pensioen.

Een Register Adviseur Bedrijfsoverdrachten

Professionele begeleiding is essentieel in dit proces. Je hebt iemand nodig die de zakelijkheid bewaakt en onafhankelijk is. Een begeleider die de emotie uit de casus haalt, waardoor zaken rationeel worden bekeken. Een Register Adviseur Bedrijfsoverdrachten (RAB) is zo’n professional. Een RAB adviseur is geschoold en wordt continu geschoold op het gebied van waardering van een onderneming, fiscaliteiten, de juridische zaken, maar vooral ook de sociaal en emotionele aspecten bij een overdracht. Zij mogen enkel het keurmerk van het RAB voeren en staan geregistreerd in het RAB-register.

Claassen, Moolenbeek & Partners

CM&P is al meer dan 30 jaar specialist op het gebied van bedrijfsoverdrachten. Vaak hebben onze partners zelf een bedrijfsoverdracht meegemaakt en hebben zij ervaren hoe het voelt en wat er bij komt kijken. Maar CM&P heeft ook enkele waardevolle Register Adviseur Bedrijfsoverdrachten in haar gelederen. Zij die voldoen aan het keurmerk van het RAB REGISTER. Meer weten? Neem contact op.

Over de auteurs

Waldy van de Walle MSc RAB FJ / BV

Waldy is zeer ervaren in het begeleiden van financieringsaanvragen. Zowel bancaire aanvragen als ook aanvragen via alternatieve financieringen. Daarnaast is Waldy crowdfundbemiddelaar bij GeldvoorElkaar.nl. In opdracht van Geldvoorelkaar.nl helpt hij de accountants, administratiekantoren en financieel adviseurs bij het opstellen en begeleiden van een financieringsaanvraag.

Je kunt hem bereiken op: 06 – 30 41 56 41 of via mail.

ing. Ferdinand Zomerman RAB

Ferdinand Zomerman zet zich honderd procent in als bedrijfsadviseur voor ondernemers in het MKB. Omdat hij veel bedrijven van binnen heeft mogen zien, is zijn ervaring zeer breed. Ben je op zoek naar een Strategisch sparringpartner, Management ondersteuner of Financieel adviseur? Neem dan contact op met hem via 06 – 23 02 27 74 of via mail.