Wat is een raad van commissarissen?

De Raad van Commissarissen (RvC) houdt o.a. namens de werknemers en eventuele aandeelhouders toezicht. Dit doen ze onder andere op het gevoerde beleid. Dit om ervoor te zorgen dat het voortbestaan van de onderneming gewaarborgd wordt. Daarnaast ondersteunt de RvC het bestuur middels advies.

Iedere ondernemer zal het met me eens zijn: zelfstandig je koers bepalen, dat is wellicht het grootste goed van ondernemerschap. De keerzijde is dat je dit zelfstandig doet. Dus … alleen. Je zoekt naar goede leveranciers, goede medewerkers om klanten optimaal te bedienen. Natuurlijk spreek je met hen over je onderneming en je doelen. Dat zal dan heel vaak gaan over de operatie. Veel minder over de strategie, de koers die gevaren wordt.

Strategie bepalen van je bedrijf

Natuurlijk zijn er hulpmiddelen om de juiste strategie te vinden voor je bedrijf. Daar kun je met je naaste medewerkers best mee aan de slag. De meeste ondernemers beseffen dat zij echter zélf die richting moeten uitzetten. Sparren met medewerkers kan helpen, maar zij besluiten niet voor je. Een gesprek met een buitenstaander helpt. Je ziet het veel in de praktijk. Gesprekken met bevriende collega-ondernemers of een betaalde adviseur.

In onze praktijk horen we van DGA’s (MKB-bedrijven) dat zij best toegevoegde waarde zien in een raad van commissarissen (RvC), of nog liever een raad van advies. Bij dat laatste voelt de DGA zich vaak vrijer :-). Toch bestaan er ook twijfels.

De waarde van een Raad van Commissarissen binnen het MKB

Een RvC heeft zeker ook binnen het MKB grote voordelen. Het beeld bestaat echter dat een raad:

• veel geld kost
• uitsluitend voor grotere (beursgenoteerde) bedrijven is.

Uit o.a. onderzoek van het NCD en de Human Capital group blijkt dat:

• de meeste commissarissen en toezichthouders eigenlijk worden “onderbetaald”
• meer dan 90% van de commissarissen en toezichthouders juist actief zijn in kleine bedrijven

Het beeld en de werkelijkheid liggen blijkbaar ver uit elkaar

Belangrijker is natuurlijk de vraag wat de waarde voor je onderneming is als je een raad van Commissarissen aanstelt. Ik hoorde een ondernemer de uitspraak doen: “Ik heb een BV, dan moet ik het spel van de BV ook spelen. Dan kan ik het spel ook winnen.” Daar heeft hij wel een heel groot stuk gelijk in. Vaak zijn de directievoering, aandeelhouder en toezichthouder binnen het MKB in één persoon verbonden. In het BV-spel zijn dat niet voor niets verschillende rollen.

Raad van Commissarissen verplicht stellen?

Vakgenoten en ondernemers stellen regelmatig de vraag of een RvC verplicht gesteld moet worden voor bedrijven van enig omvang. Dit wordt onder meer gevoed omdat vrijwel alle statuten van een onderneming paragrafen wijden aan dit commissariaat. Het is dan niet verplicht in de statuten, maar de mogelijkheid wordt nadrukkelijk besproken.

Persoonlijk zou ik niet zo ver willen gaan bij MKB-ondernemingen. Het heeft ook niet zo veel zin. Immers de aandeelhouders stellen een raad aan. De taak van de raad is om toezicht te houden op het gevoerde beleid. Binnen het MKB zijn aandeelhouder en directie zoals hierboven gesteld, vaak vertegenwoordigd in een persoon.

De taken van de raad van commissarissen

Met onderstaande taken kan de raad van commissarissen de ondernemer goed ondersteunen:

• Als een Klankbord; door ervaring en deskundigheid, de raad denkt als een ondernemer met de ondernemer mee.
• Als een Toezichthouder; hoe wordt het bedrijf geleid. Als controleur? Nee, als inspirator om het beter te doen.
• Als de Toetser; houdt de bestuurder scherp op specifieke terreinen. Denk bijvoorbeeld aan wet- en regelgeving.

Waar vind ik een goede commissaris?

Die vraag is technisch misschien nog wel makkelijk te beantwoorden. In de praktijk wordt het eigen netwerk vaak gebruikt. Er zijn wervingsbureaus die zich specialiseren in het zoeken naar de juiste persoon. Aan aanbod is er vaak geen gebrek. Heel veel oud-ondernemers zijn nog energiek en vitaal genoeg om bovengenoemde rollen met plezier te vervullen. Hun drijfveer is lang niet altijd de beloning, maar veel meer het plezier in de functie.

In ieder geval moet de commissaris van een MKB-ondernemer niet bang zijn voor de risico’s. Immers vanuit zijn positie is het goed om te beseffen dat een commissarisfunctie niet vrijblijvend is. Bij verkeerd toezicht kan men zelfs persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Lees bijvoorbeeld dit artikel van RTL-Z: word geen commissaris bij een MKB bedrijf. Veel oud-ondernemers opteren desondanks graag voor een commissariaatfunctie, De meesten zijn niet bang voor het aansprakelijkheidsrisico. Ze zijn dat wel gewend.

We kunnen ons voorstellen dat het een hele puzzel is om te komen tot een goede Raad van Commissarissen of Raad van Advies. Toch is het de moeite waard om over zo’n raad te denken. Het is vaak goedkoper dan gedacht en veel oud-ondernemers hebben zich inmiddels met studie bekwaamd in het vak van toezichthouder, waardoor er toegevoegde waarde geleverd wordt.

Meer lezen over dit onderzoek? We verwijzen u graag naar de site van het NCD

auteur: Bart van Dijk (1955). Partner bij Claassen,Moolenbeek&Partners

Was 20 jaar DGA van een MKB familiebedrijf (50FTE) waar hij ervaring opdeed met een Raad van Commissarissen bestaande uit 3 externe personen. Inmiddels is hij bijna 15 jaar als mkb adviseur actief binnen het MKB-bedrijf en daarnaast 10 jaar zélf commissaris.